Suprema Corte di Cassazione
sezione III
sentenza 6 maggio 2015, n. 9006
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE
SEZIONE TERZA CIVILE
Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. SALME’ Giuseppe – Presidente
Dott. CARLEO Giovanni – Consigliere
Dott. SCARANO Luigi Alessandro – rel. Consigliere
Dott. STALLA Giacomo Maria – Consigliere
Dott. D’AMICO Paolo – Consigliere
ha pronunciato la seguente:
SENTENZA
sul ricorso 6299/2011 proposto da:
(OMISSIS) (OMISSIS), elettivamente domiciliato in (OMISSIS), presso lo studio dell’avvocato (OMISSIS), che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato (OMISSIS) giusta procura speciale a margine del ricorso;
– ricorrente –
contro
(OMISSIS) RAPPRESENTANZA GENERALE PER L’ITALIA (gia’ (OMISSIS) SPA) (OMISSIS), in persona del Procuratore Speciale Sig.ra (OMISSIS) elettivamente domiciliata in (OMISSIS), presso lo studio dell’avvocato (OMISSIS), che la rappresenta e difende giusta procura speciale a margine del controricorso;
– controricorrente –
e contro
(OMISSIS), (OMISSIS) SOCIETA’ CONSORTILE A RL, (OMISSIS) SPA;
– intimati –
avverso la sentenza n. 267/2010 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 21/01/2010, R.G.N. 3274/04;
udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 12/12/2014 dal Consigliere Dott. LUIGI ALESSANDRO SCARANO;
udito l’Avvocato (OMISSIS);
udito l’Avvocato (OMISSIS) per delega;
udito l’Avvocato (OMISSIS);
udito il P.M. in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. CORASANITI Giuseppe, che ha concluso per l’inammissibilita’ in subordine rigetto del ricorso.
SVOLGIMENTO DEL PROCESSO
Con sentenza del 21/1/2010 la Corte d’Appello di Roma, in accoglimento del gravame interposto dalla societa’ (OMISSIS) s.p.a. e in conseguente riforma della sentenza Trib. Roma 27/11/2003, ha accolto la domanda nei confronti del sig. (OMISSIS) in origine monitoriamente azionata dalla (OMISSIS) e Riassicurazioni s.p.a., sulla base di dichiarazione d’impegno del 26/1/1994 dal predetto rilasciata al Presidente della suindicata societa’ all’esito della cessione del relativo pacchetto azionario da parte delle eredi del sig. (OMISSIS) alla societa’ (OMISSIS) s.p.a., concernente in particolare al rimborso delle spese da quest’ultima anticipate in alcune vertenze tributarie pendenti con il Fisco e alle relative spese legali.
Avverso la suindicata pronunzia della corte di merito il (OMISSIS) propone ora ricorso per cassazione, affidato a 2 motivi.
Resiste con controricorso la (OMISSIS) s.p.a., che ha presentato anche memoria.
MOTIVI DELLA DECISIONE
Con il 1 e il 2 motivo il ricorrente denunzia “violazione o falsa applicazione” dell’articolo 1362 c.c. e ss., articoli 1363, 1369 e 1371 c.c., in riferimento all’articolo 360, 1 co. n. 3 c.p.c.; nonche’ “omessa, insufficiente e contraddittoria” motivazione su punti decisivi della controversia, in relazione all’articolo 360 c.p.c., comma 1, n. 5.
Si duole che la corte di merito abbia erroneamente interpretato l’atto unilaterale del 26 gennaio 1994 inviato al Presidente della (OMISSIS), (anche) in relazione alla nota del 20 maggio 1996 e alla lettera del 18 giugno indirizzata all’A.D. della (OMISSIS) a sua firma, dandone un’interpretazione in contrasto sia con il relativo tenore letterale e significato complessivo, che con il comportamento dalle parti successivamente mantenuto.
Lamenta che “la Corte romana non ha mai considerato il documento del 2004 nella sua totalita’, sebbene si trattasse di un documento di poche righe, che sintatticamente consiste di una sola frase”.
Si duole che tale giudice abbia “artificiosamente” frazionato “una singola clausola e, solo dopo averla letteralmente interpretata” l’ha posta “in rapporto con le altre, cosi’ invertendo il corretto andamento del procedimento ermeneutico”.
Lamenta non avere la corte di merito altresi’ tenuto “conto dell’esistenza della…corrispondenza del 2000, dalla quale risulta la dichiarazione dell’amministratore delegato della (OMISSIS) di essere integralmente d’accordo con la lettera del 18 giugno in cui il (OMISSIS) affermava di essere disposto a versare la quota della parcella del prof. (OMISSIS) riferibile alla cognata (OMISSIS) solo qualora la (OMISSIS) l’avesse escussa senza esito”, alla cui stregua si evince che ha assunto anche “una obbligazione di garanzia circa il pagamento da parte della cognata, condizionandone l’esigibilita’ alla preventiva escussione della cognata da parte della (OMISSIS)”.
Si duole non essersi dai giudici di merito considerato, ai fini dell’interpretazione della “frase d’apertura” del seguente tenore “escluso percio’ qualsiasi impegno per quanto riguarda la Sig. (OMISSIS)”, ne’ il “criterio logico dell’essere il documento in questione accessorio alla cessione dell’intero capitale della (OMISSIS)”, ne’ la lettera della “seconda clausola” (non contenente piu’ “noi pagheremo” bensi’ “le due suindicate signore rimborseranno meta’ delle spese legali del prof. (OMISSIS) e manca la precisazione pro quota”), e nemmeno il successivo “comportamento delle parti”, e cioe’ della “ripartizione che il (OMISSIS) indico’ quando, scattata la seconda clausola, egli pago’ la meta’ della parcella del prof. (OMISSIS) limitatamente alle quote riferibili alla suocera e alla moglie”.
I motivi, che possono congiuntamente esaminarsi in quanto connessi, sono fondati e vanno accolti p.q.r. nei termini di seguito indicati.
Va anzitutto osservato che, giusta principio consolidato nella giurisprudenza di legittimita’, in base al combinato disposto di cui agli articoli 1324, 1362 c.c. e ss., all’interpretazione degli atti unilaterali si applica la disciplina dettata per i contratti.
Interpretazione la cui attivita’ e’ riservata al giudice del merito, le cui valutazioni sono censurabili in sede di legittimita’ solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale o per vizi di motivazione (v. Cass., 23/10/2014, n. 22513; Cass. 21/4/2005, n. 8296), il sindacato di legittimita’ potendo avere ad oggetto non gia’ la ricostruzione della volonta’ delle parti bensi’ solamente la individuazione dei criteri ermeneutici del processo logico del quale il giudice di merito si sia avvalso per assolvere i compiti a lui riservati, al fine di verificare se sia incorso in vizi del ragionamento o in errore di diritto (v. Cass., 29/7/2004, n. 14495).
Pur non mancando qualche pronunzia di segno diverso (v., Cass., 10/10/2003, n. 15100; Cass., 23/12/1993, n. 12758), come questa Corte ha gia’ avuto modo di affermare in tema di interpretazione del contratto, risponde ad orientamento consolidato che ai fini della ricerca della comune intenzione dei contraenti il primo e principale strumento e’ rappresentato dal senso letterale delle parole e delle espressioni utilizzate.
Il rilievo da assegnare alla formulazione letterale va peraltro verificato alla luce dell’intero contesto contrattuale, e le singole clausole debbono essere considerate in correlazione tra loro, procedendosi al relativo coordinamento ai sensi dell’articolo 1363 c.c., giacche’ per senso letterale delle parole va intesa tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone, e non gia’ in una parte soltanto, quale una singola clausola di un contratto composto di piu’ clausole, dovendo il giudice collegare e raffrontare tra loro frasi e parole al fine di chiarirne il significato (v. Cass., 28/8/2007, n. 828; Cass., 22/12/2005, n. 28479; 16/6/2003, n. 9626).
Va d’altro canto sottolineato come, pur assumendo l’elemento letterale funzione fondamentale nella ricerca della volonta’ della reale o effettiva volonta’ delle parti, il giudice deve in proposito fare invero applicazione altresi’ degli ulteriori criteri di interpretazione, e in particolare di quelli dell’interpretazione funzionale ex articolo 1369 c.c., e dell’interpretazione secondo buona fede o correttezza ex articolo 1366 c.c..
Tali criteri debbono essere infatti correttamente intesi quali primari criteri d’interpretazione soggettiva, e non gia’ oggettiva, del contratto (v. Cass., 23/10/2014, n. 22513; Cass., 27/6/2011, n. 14079; Cass., 23/5/2011, n. 11295; Cass., 19/5/2011, n. 10998), avendo riguardo allo scopo pratico perseguito dalle parti con la stipulazione del contratto e quindi alla relativa causa concreta (cfr. Cass., 23/5/2011, n. 11295).
Il primo di tali criteri (articolo 1369 c.c.) consente di accertare il significato dell’accordo in coerenza appunto con la relativa ragione pratica o causa concreta.
L’obbligo di buona fede oggettiva o correttezza ex articolo 1366 c.c., il quale costituisce un autonomo dovere giuridico, espressione di un generale principio di solidarieta’ sociale (cfr. Cass., 31/5/2010, n. 13208; Cass., 18/9/2009, n. 20106; Cass., 5/3/2009, n. 5348), applicabile in ambito contrattuale ed extracontrattuale, che impone di mantenere, sia in ambito contrattuale che nei rapporti comuni della vita di relazione, un comportamento leale (specificantesi in obblighi di informazione e di avviso) nonche’ volto alla salvaguardia dell’utilita’ altrui, nei limiti dell’apprezzabile sacrificio (v. Cass., 15/2/2007, n. 3462), e che gia’ la Relazione ministeriale al codice civile (ove si sottolinea come esso richiami “nella sfera del creditore la considerazione dell’interesse del debitore e nella sfera del debitore il giusto riguardo all’interesse del creditore”) indica doversi intendere in senso oggettivo, enunziando un dovere di solidarieta’ fondato sull’articolo 2 Cost., che operando come un criterio di reciprocita’ esplica la sua rilevanza nell’imporre a ciascuna delle parti del rapporto obbligatorio il dovere di agire in modo da preservare gli interessi dell’altra, a prescindere dall’esistenza di specifici obblighi contrattuali o di quanto espressamente stabilito da singole norme di legge, sicche’ dalla violazione di tale regola di comportamento puo’ discendere, anche di per se’, un danno risarcibile (v. Cass., 10/11/2010, n. 22819), quale criterio d’interpretazione del contratto (fondato sull’esigenza definita in dottrina di “solidarieta’ contrattuale”) si specifica in particolare nel significato di lealta’, sostanziantesi nel non suscitare falsi affidamenti e non speculare su di essi come pure nel non contestare ragionevoli affidamenti comunque ingenerati nella controparte (v. Cass., 25/5/2007, n. 12235; Cass., 20/5/2004, n. 9628).
A tale stregua esso non consente di dare ingresso ad interpretazioni cavillose delle espressioni letterali contenute nelle clausole contrattuali, non rispondenti alle intese raggiunte (v. Cass., 23/5/2011, n. 11295), e deponenti per un significato in contrasto con la ragione pratica o causa concreta dell’accordo negoziale (cfr., con riferimento alla causa concreta del contratto autonomo di garanzia, Cass., Sez. Un., 18/2/2010, n. 3947).
Orbene, la corte di merito e’ nel caso pervenuta ad un’interpretazione del negozio de quo in termini non consentanei con i suindicati principi.
La lettera d’impegno manoscritta dall’odierno ricorrente del “26 gennaio 2014” e’ del seguente tenore: “Prometto all’amico (OMISSIS), anche nella sua qualita’ di neo-Presidente della (OMISSIS), quanto segue: per quanto concerne la Sig.ra (OMISSIS) e (OMISSIS), mia moglie, (escluso percio’ qualsiasi impegno per quanto riguarda la Sig.ra (OMISSIS): – in caso di malaugurata soccombenza nelle varie vertenze fiscali della (OMISSIS), noi pagheremo pro-quota la sorte. Le spese rimarranno a carico della (OMISSIS); – in caso di vittoria contro il fisco le due preindicato signore rimborseranno alla (OMISSIS) il 50% delle spese legali del Prof. (OMISSIS), che il Prof. (OMISSIS) mi comunica essere ad oggi di circa 300-400 milioni di lire”, e’ stata seguita da altra lettera del medesimo del 20 maggio 1996 del seguente tenore: “Vi ringrazio per avermi ricordato con la Vostra lettera del 24 aprile 1996 gli accordi in deroga alla Convenzione, presi con il mio appunto manoscritto del 26 gennaio 1994… In aderenza a tali accordi derogatori, vi confermo che il 50% a carico delle eredi (OMISSIS), deve intendersi cosi’ ripartito: – (OMISSIS) 10,38% del 50% pari a Lire 32.654.110; – (OMISSIS) 44,81% del 50% pari a lire 141.398.040; – (OMISSIS) 44,81% del 50% pari a lire 141.398.040 Totale lire 315.550.190. Allego alla presente due assegni non trasferibili… per l’importo complessivo di lire 174.152.150 corrispondente alle quote ripartite delle Eredi Sig.ra (OMISSIS) e Signora (OMISSIS), mentre la Signora (OMISSIS) vorra’ cortesemente provvedere a parte”.
L’odierno ricorrente ha fatto quindi seguire, in risposta al sollecito dell’amministratore delegato della (OMISSIS) di “pagare la quota riferibile alla cognata (OMISSIS)”, l’ulteriore lettera del 18 giugno 2000, recante “Il fatto che la Signora (OMISSIS) in (OMISSIS) non ricordi di avermi conferito una procura riguardante la pratica dell’ex Direttore della (OMISSIS) Spa Signor (OMISSIS), non la esime da far fronte ai relativi impegni che derivano dalla convenzione a suo tempo sottoscritta dalla (OMISSIS) e dagli Azionisti venditori. Soltanto quando l’avrete escussa giudizialmente senza esito positivo (cosa che debbo ovviamente escludere) potrete rivolgervi alla Signora (OMISSIS) in (OMISSIS), agli Eredi ( (OMISSIS) e (OMISSIS)) di (OMISSIS) in (OMISSIS), nel frattempo defunta, ed al sottoscritto”.
La sentenza del giudice di prime cure ha posto a fondamento del rigetto della domanda di pagamento monitoriamente azionata dalla societa’ (OMISSIS) s.p.a., per il rimborso delle spese anticipate in alcune vertenze tributarie, la “scrittura datata 26 gennaio 1994” (sulla scorta della quale il decreto ingiuntivo opposto e’ stato concesso), interpretata nel senso che “la promessa del (OMISSIS) per il fatto del terzo ed in caso di vittoria nelle anzidette vertenze… riguardasse esclusivamente le quote di (OMISSIS) e (OMISSIS), rispettivamente suocera e coniuge del (OMISSIS)”, giacche’ altrimenti, “se diversamente interpretato, l’impegno si sarebbe posto in contraddizione con la promessa per l’ulteriore caso della soccombenza, allorquando il rimborso era stato espressamente limitato alle quote delle ridette (OMISSIS) e (OMISSIS)”.
Nel riformare la gravata decisione del giudice di prime cure, la corte di merito ha nell’odiernamente impugnata decisione affermato che “riguardo all’intrinseca contraddittorieta’ tra le due ipotesi formulate nella scrittura e per cio’ che attiene, in particolare, alla circostanza, giustappunto posta in risalto dal tribunale, che la responsabilita’ per le spese di difesa fosse stata contemplata per il solo caso della vittoria, non e’ dato comprendere, innanzi tutto, come la diversa soluzione interpretativa della rimborsabilita’ di tali spese anche per l’ipotesi della soccombenza, per cio’ solo, induca alla necessitata conclusione che la promessa, in caso di vittoria, prescindesse dalla quota riferibile a (OMISSIS)”.
Ha altresi’ precisato: “per quanto occorre, poi, e’ dato aggiungere che la diversa previsione tra le due ipotesi, e laddove, innanzi tutto, la responsabilita’ per le spese e’ contemplata per il solo caso delle spese di difesa,… si spiega agevolmente nel maggior importo che, rispetto all’ammontare del compenso di spettanza del Professor (OMISSIS), piu’ che verosimilmente caratterizzava la sorte dei tributi in contestazione; quanto all’ulteriore circostanza, poi, della previsione della responsabilita’ pro quota per la sola ipotesi della soccombenza, invece, occorre aggiungere il dato della corrispondenza della partecipazione delle ridette (OMISSIS) e (OMISSIS), grosso modo, a quella facente capo alla sola (OMISSIS), con la conseguente virtuale equiparazione tra le due fattispecie, almeno in termini immediatamente percentuali”.
La corte di merito e’ quindi pervenuta alla conclusione che l’impegno assunto nella specie dall’odierno ricorrente sia da interpretarsi nel senso di riferirsi anche alla quota delle spese gravante sulla cognata sig. (OMISSIS).
Orbene, tale interpretazione risulta in contrasto sia con la lettera che con lo “spirito” dell’atto negoziale in argomento.
Si palesa invero contraria all’elemento letterale sia della “scrittura datata 26 gennaio 1994” (in particolare la’ dove espressamente si afferma “escluso percio’ qualsiasi impegno per quanto riguarda la Sig.ra (OMISSIS)”) che della missiva del 20 maggio 1996 (nella parte in cui si precisa “la Signora (OMISSIS) vorra’ cortesemente provvedere a parte”); nonche’ con quello della missiva del 18 giugno 2000, la’ dove si precisa “Il fatto che la Signora (OMISSIS) in (OMISSIS) non ricordi di avermi conferito una procura riguardante la pratica dell’ex Direttore della (OMISSIS) Spa Signor (OMISSIS), non la esime da far fronte ai relativi impegni che derivano dalla convenzione a suo tempo sottoscritta dalla (OMISSIS) e dagli Azionisti venditori. Soltanto quando l’avrete escussa giudizialmente senza esito positivo (cosa che debbo ovviamente escludere) potrete rivolgervi alla Signora (OMISSIS) in (OMISSIS), agli Eredi ( (OMISSIS) e (OMISSIS)) di (OMISSIS) in (OMISSIS), nel frattempo defunta, ed al sottoscritto”.
L’interpretazione offerta dalla corte di merito si appalesa altresi’ non consentanea con l’interpretazione globale ex articolo 1363 c.c., di tali scritture, che impone di considerare tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale in ogni sua parte e in ogni parola che la compone, e non gia’ in una parte soltanto, dovendo il giudice collegare e raffrontare tra loro frasi e parole al fine di chiarirne il significato (v. Cass., 2/7/2014, n. 22343).
Non risulta infatti adeguatamente valutata la distinzione operata nella scrittura del 26 gennaio 1994 tra l’ipotesi della “malaugurata soccombenza nelle varie vertenze fiscali della (OMISSIS)” da quella “di vittoria contro il fisco”.
Del pari dicasi del comportamento (anche) successivamente mantenuto dall’odierno ricorrente, e in particolare la circostanza che siano stati dal medesimo inviati solamente “due assegni non trasferibili… per l’importo complessivo di lire 174.152.150 corrispondente alle quote ripartite delle Eredi Sig.ra (OMISSIS) e Signora (OMISSIS)”, e non pagato anche la quota della cognata, che come ribadito anche nella missiva del 18 giugno 2000 avrebbe dovuto provvedere al riguardo personalmente, in quest’ultima occasione peraltro dal (OMISSIS) risultando assunta l’ulteriore obbligazione di pagare la quota della medesima subordinatamente all’esito negativo della relativa giudiziale escussione.
L’interpretazione seguita dalla corte di merito nell’impugnata sentenza emerge a tale stregua in evidente contrasto con i criteri dell’interpretazione funzionale ex articolo 1369 c.c., e dell’interpretazione secondo buona fede ex articolo 1366 c.c., quali principali criteri d’interpretazione soggettiva (e non gia’ oggettiva) dell’atto negoziale (v. Cass., 2/7/2014, n. 22343), dell’impegno negoziale de quo, evincendosi chiaramente la ferma volonta’ dell’odierno ricorrente di non obbligarsi (oltre che per quelle di spettanza della suocera e della moglie anche) per la quota gravante sulla suindicata cognata.
A tale stregua la corte di merito ha dato un’interpretazione invero estranea allo scopo pratico che l’impegno in argomento era funzionalmente volto a realizzare, addivenendo a un risultato ermeneutico (di cui risulta altresi’ fornita incongrua motivazione) tale da vanificare proprio l’esigenza costituente la finalita’ dall’obbligato odierno ricorrente specificamente perseguita mediante il negozio unilaterale in argomento, l’interesse che esso era propriamente volto a soddisfare, costituendone la causa concreta (cfr. Cass., Sez. Un., 11/11/2008, n. 26973; Cass., 7/10/2008, n. 24769; Cass., 24/4/2008, n. 10651; Cass., 20/12/2007, n. 26958; Cass., 11/6/2007, n. 13580; Cass., 22/8/2007, n. 17844; Cass., 24/7/2007, n. 16315; Cass., 27/7/2006, n. 17145; Cass., 8/5/2006, n. 10490; Cass., 14/11/2005, n. 22932; Cass., 26/10/2005, n. 20816; Cass., 21/10/2005, n. 20398. V. altresi’ Cass., 7/5/1998, n. 4612; Cass., 16/10/1995, n. 10805; Cass., 6/8/1997, n. 7266; Cass., 3/6/1993, n. 3800. Da ultimo v. Cass., 25/2/2009, n. 4501; Cass., 12/11/2009, n. 23941; Cass., Sez. Un., 18/2/2010, n. 3947; Cass., 18/3/2010, n. 6538; Cass., 9/3/2011, n. 5583; Cass., 2/7/2014, n. 22343). E cioe’ assolvere a (parte delle) incombenze economiche gravanti sulla moglie e sulla suocera in ragione della pregressa cessione del pacchetto azionario della societa’ (OMISSIS) s.p.a. Ma non anche a quelle della cognata sig. (OMISSIS).
Dell’impugnata sentenza s’impone pertanto la cassazione in relazione, con rinvio alla Corte d’Appello di Roma che, in diversa composizione, procedera’ a nuovo esame, facendo applicazione dei seguenti principi:
– In tema di interpretazione del negozio, anche unilaterale d’impegno, ai fini della ricerca dell’intenzione dell’obbligato il primo e principale strumento e’ rappresentato dal senso letterale delle parole e delle espressioni utilizzate, da verificarsi alla luce dell’intero contesto, ponendo le singole clausole in correlazione tra loro ai sensi dell’articolo 1363 c.c., in quanto per senso letterale delle parole va intesa tutta la formulazione letterale della dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone, e non gia’ in una parte soltanto, dovendo il giudice collegare e raffrontare tra loro frasi e parole al fine di chiarirne il significato.
– Il giudice deve in proposito fare applicazione altresi’ degli ulteriori criteri dell’interpretazione funzionale (articolo 1369 c.c.) e dell’interpretazione secondo buona fede o correttezza (articolo 1366 c.c.), quali primari criteri d’interpretazione soggettiva (e non gia’ oggettiva) del negozio, il primo essendo volto a consentire di accertarne il significato in coerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta, il secondo consentendo di escludere interpretazioni cavillose delle espressioni letterali contenute nelle clausole negoziali deponenti per un significato in contrasto con la ragione pratica o causa concreta del negozio.
Il giudice del rinvio provvedere anche in ordine alle spese del giudizio di cassazione.
La Corte accoglie p.q.r. il ricorso. Cassa l’impugnata sentenza e rinvia, anche per le spese del giudizio di cassazione, alla Corte d’Appello di Roma, in diversa composizione.
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