Corte di Cassazione, sezione sesta (terza) civile, Ordinanza 6 ottobre 2020, n. 21363.
La competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, nelle controversie relative alle partecipazioni sociali o ai “diritti inerenti” queste ultime, di cui all’art. 3, commi 2, lett. b), e 3, del d.lgs. n. 168 del 2003, come sostituito dall’art. 2, comma 1, lett. d), del d.l. n. 1 del 2012, conv., con modif., dalla l. n. 27 del 2012, detta competenza si determina in relazione all’oggetto della controversia, dovendo sussistere un legame diretto di questa con i rapporti societari e le partecipazioni sociali, riscontrabile alla stregua del criterio generale del “petitum” sostanziale, identificabile in funzione soprattutto della “causa petendi”, per la intrinseca natura della posizione dedotta in giudizio. (Nella specie, la S.C. ha ritenuto la competenza delle sezioni ordinarie del tribunale in relazione ad una domanda volta ad ottenere il rilascio di un immobile, non ravvisando tra questa e quella di trasferimento dello stesso immobile dietro pagamento di quote societarie, pendente, fra le medesime parti, dinanzi al tribunale delle imprese, alcun legame diretto con rapporti di tipo societario, bensì soltanto una mera conseguenzialità logica, poiché le menzionate quote societarie erano il semplice corrispettivo del trasferimento e non l’oggetto della controversia).
Ordinanza 6 ottobre 2020, n. 21363
Data udienza 17 settembre 2020
Tag/parola chiave: Società – Contenzioso – Tribunale delle imprese – Sezioni specializzate in materia di impresa – Competenza per materia – Controversie relative alle partecipazioni sociali o ai diritti ad esse inerenti – Riferimento ai “rapporti societari” – Rilevanza in relazione al “petitum” sostanziale ed alla “causa petendi” – Necessità
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE
SEZIONE SESTA CIVILE
SOTTOSEZIONE TERZA
Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. DE STEFANO Franco – Presidente
Dott. POSITANO Gabriele – Consigliere
Dott. VALLE Cristiano – Consigliere
Dott. D’ARRIGO Cosimo – Consigliere
Dott. CRICENTI Giuseppe – rel. Consigliere
ha pronunciato la seguente:
ORDINANZA
sul ricorso iscritto al n. 32347-2019 R.G. proposto da:
(OMISSIS) SRL, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in (OMISSIS) presso lo studio dell’avvocato (OMISSIS), che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato (OMISSIS);
– ricorrente –
contro
(OMISSIS) SRL, in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in (OMISSIS), presso lo studio dell’avvocato (OMISSIS), che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati (OMISSIS), (OMISSIS);
– resistente –
contro
(OMISSIS), (OMISSIS);
– intimati –
per regolamento di competenza avverso l’ordinanza del TRIBUNALE di ASTI, depositata il 01/10/2019;
udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 17/09/2020 dal Consigliere Relatore Dott. GIUSVP131;, CRICENTI;
lette le conclusioni scritte del Pubblico Ministero, in persona del Sostituto Procuratore Generale Dott. CARDINO ALBERTO, che chiede che codesta Suprema Corte voglia dichiarare la competenza del Tribunale di Torino, sezione specializzata in materia di impresa, assumendo i provvedimenti di cui all’articolo 49 c.p.c., comma 2.
FATTI DI CAUSA
1.- La (OMISSIS) srl, societa’ ricorrente, ha la locazione di un immobile concesso dalla srl.
Con quest’ultima la (OMISSIS) ha raggiunto un accordo con cui si e’ impegnata ad acquistare l’immobile, nell’ambito di una transazione seguita ad una controversia dovuta ad inadempimenti contestati alla conduttrice dal locatore.
Dopo la transazione, la (OMISSIS) srl ha acquistato l’immobile dalla (OMISSIS) srl, subentrando dunque nella posizione di quest’ultima verso la (OMISSIS).
Ne sono derivate due controversie.
La prima introdotta da (OMISSIS) verso (OMISSIS) per l’adempimento dell’obbligo di trasferimento dell’immobile, assunto dalla dante causa di (OMISSIS) (ossia (OMISSIS)) con la transazione, trasferimento che aveva come corrispettivo la cessione da parte di (OMISSIS), promissario acquirente, del 67% delle quote della societa’.
La seconda promossa da (OMISSIS) srl verso (OMISSIS) per il rilascio dell’immobile, causa iniziata sul presupposto che (OMISSIS) aveva acquistato l’immobile da IEFI libero da godimenti altrui.
La prima delle due cause, ossia quella avente ad oggetto il trasferimento dell’immobile da (OMISSIS) a (OMISSIS) dietro corrispettivo di quote societarie, pende davanti al Tribunale delle Imprese di Torino; la seconda, ossia quella avente ad oggetto il rilascio dell’immobile da parte di (OMISSIS) a favore di (OMISSIS), pende davanti al Tribunale ordinario di Asti.
Davanti a quest’ultimo giudice, la (OMISSIS) srl ha eccepito il difetto di competenza, in favore del Tribunale delle Imprese, sull’assunto che la causa di rilascio e’ connessa con quella di esecuzione del preliminare.
Il Tribunale di Asti ha rigettato questa tesi, affermando la propria competenza per quanto riguarda la causa di rilascio ed escludendo che la relativa domanda possa essere “inerente” al rapporto societario altrove pendente.
Ricorre la (OMISSIS) srl con un solo motivo di ricorso.
V’e’ costituzione con controricorso della (OMISSIS) srl.. Il PG ha chiesto l’accoglimento del ricorso.
RAGIONI DELLA DECISIONE
1.- La ratio della decisione impugnata e’ nell’autonomia della causa di rilascio rispetto a quella di adempimento dell’obbligo di vendere.
Il Tribunale conclude dunque nel senso che, non essendovi neanche collegamento tra le due controversie, la regola circa la competenza territoriale della prima, non puo’ estendersi alla seconda.
2.- La societa’ ricorrente contesta questa ratio con un motivo, con cui denuncia violazione del Decreto Legislativo n. 168 del 2003, articolo 3 comma 2 lettera a) e b e del Decreto Legislativo n. 168 del 2003, articolo 3, comma 3.
La norma istituisce, come e’ noto, la competenza dei tribunali delle imprese, ed aggiunge a tale competenza anche le controversie relative a “diritti inerenti” a quelli che vanno accertati da quel tribunale specializzato.
Secondo la societa’ ricorrente, la causa con cui la (OMISSIS) pretende il rilascio, per occupazione senza titolo dell’immobile, e’ connessa con o comunque pregiudicata dalla causa con la quale (OMISSIS) srl ha chiesto il trasferimento dell’immobile dietro pagamento di quote societarie.
Questa connessione, secondo la ricorrente, determina che il diritto al rilascio e’ inerente a quello al trasferimento con conseguente competenza della sezione specializzata che si occupa di quest’ultimo.
Il motivo e’ infondato.
Va rilevato che la causa per il trasferimento dell’immobile non ha ad oggetto il trasferimento della quota societaria, la quale costituisce semplicemente il corrispettivo del trasferimento dell’immobile, che e’ invece il vero oggetto della causa davanti al tribunale delle imprese.
Cio’ detto, non v’e’ “inerenza” nel senso richiesto dalla legge tra la controversia per il trasferimento dell’immobile e quella per il suo rilascio.
Piu’ precisamente, in tema di competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, nelle controversie relative alle partecipazioni sociali o ai “diritti inerenti” queste ultime, di cui al Decreto Legislativo n. 168 del 2003, articolo 3, commi 2, lettera b), e al Decreto Legislativo n. 168 del 2003, art 3, comma 3, come sostituito dal Decreto Legge n. 1 del 2012, articolo 2, comma 1, lettera d), conv., con modif., dalla L. n. 27 del 2012, detta competenza si determina in relazione all’oggetto della controversia, dovendo sussistere un legame diretto di questa con i rapporti societari e le partecipazioni sociali, riscontrabile alla stregua del criterio generale del “petitum” sostanziale, identificabile in funzione soprattutto della “causa petendi”, per la intrinseca natura della posizione dedotta in giudizio (Cass. 8738/2017).
Nella fattispecie, l’azione di rilascio non involge rapporti societari ne’ quanto al petitum, nel senso che la pretesa di rilascio dell’immobile, in quanto occupato senza titolo, non ha alcuna incidenza sui rapporti societari discussi nell’altra causa e nemmeno su partecipazione societarie dell’una parte rispetto all’altra, ne’ per quanto riguarda la causa petendi, nel senso che la richiesta di rilascio non ha fonte ne’ in rapporti societari ne’ in forme di partecipazione societaria di sorta, ma ha fonte in un contratto che si assume inefficace verso il terzo acquirente; ed inoltre la titolaritàdel diritto dominicale sul bene non incide in via diretta su quella del diritto a fruire del bene stesso.
Ne’ e’ sufficiente, come adombrato dal PG, che vi sia una connessione soggettiva, o meglio, l’identita’ dei soggetti tra le due cause, poiche’ la competenza del tribunale delle imprese presuppone che la connessione riguardi l’oggetto di competenza di quel tribunale; altrimenti la forza attrattiva del tribunale specializzato si dovrebbe predicare ogni volta
che vi sia identita’ di soggetti, a prescindere dall’oggetto e dal titolo della loro controversia, il che e’ fuori dalla norma sulla competenza dei tribunali delle imprese; se invece si ritenesse che l’identita’ dei soggetti da sola non basta, allora, e teritum non datar, conterebbe la connessione oggettiva, che qui evidentemente non c’e’.
Non v’e’ dunque alcun collegamento della pretesa di rilascio dell’immobile con rapporti di tipo societario (esige un legame diretto anche C. ord. 8043/20 e 8656/20).
Il collegamento a ben vedere, come fatto valere dalla ricorrente, e’ piuttosto in una generica anterioritàlogica della causa sul trasferimento di immobile nei riguardi di quella sul rilascio: se il trasferimento fosse pronunciato la (OMISSIS) diverrebbe proprietaria e non avrebbe obbligo di rilasciare l’immobile; ma questa “pregiudizialita’” non incide ovviamente sulla competenza per materia del giudice di merito, e non determina spostamenti di cause dall’uno all’altro giudice, potendo trovare regolamentazione in altre soluzioni processuali, ove ne ricorrono i presupposti.
11 ricorso va pertanto rigettato. Spese secondo soccombenza (C. ord. 504/20) e raddoppio contributo.
P.Q.M.
Rigetta il ricorso. Dichiara competente il Tribunale di Asti. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese di lite, nella misura di 2200,00 curo, oltre 200,00 Euro di spese generali. Ai sensi del Decreto del Presidente della Repubblica n. 115 del 2002, articolo 13, comma 1-quater, la Corte da’ atto che il tenore del dispositivo e’ tale da giustificare il pagamento, se dovuto e nella misura dovuta, da parte ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per il ricorso.
In caso di diffusione omettere le generalità e gli altri dati identificativi dei soggetti interessati nei termini indicati.
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