Categoria: Sezioni Diritto

L'Ordinanza del 20 maggio 2026, n. 15178, emessa dalla Prima Sezione Civile della Corte di Cassazione, offre una lucida disamina in materia di diritto societario, concentrandosi sui cosiddetti "patti di co-vendita" (o patti parasociali) che regolano il trasferimento delle partecipazioni azionarie.

Nella sua massima, la Suprema Corte chiarisce la differenza tra due strumenti fondamentali:

Clausola "Tag-along" (diritto di seguito): È posta a tutela del socio di minoranza. Se il socio di maggioranza decide di vendere le proprie quote a un terzo, il socio di minoranza ha il diritto di accodarsi e vendere anch'egli le proprie partecipazioni alle medesime condizioni contrattuali spuntate dal socio di maggioranza.

Clausola "Drag-along" (diritto di trascinamento): È posta a tutela del socio di maggioranza. Qualora quest'ultimo trovi un acquirente, ha il diritto di obbligare (trascinare) il socio di minoranza a vendere le proprie quote al medesimo terzo, alle stesse condizioni contrattuali.

Il principio fondamentale che accomuna entrambe le pattuizioni è il diritto all'equa valorizzazione della partecipazione. Il socio (sia esso trascinato o accodato) ha il diritto di verificare la congruità del prezzo per evitare accordi fraudolenti tra il socio venditore e il terzo acquirente volti a eludere il patto e svalutare le quote altrui.

Il caso di specie:
Una società per azioni (socio di minoranza) aveva citato in giudizio una Fondazione (socio di maggioranza) per un presunto inadempimento di un patto tag-along. Il patto prevedeva il diritto di accodamento se la Fondazione avesse venduto oltre il 5% delle proprie azioni. La società accusava la Fondazione di aver aggirato l'ostacolo effettuando quattro cessioni distinte, ognuna sotto la soglia del 5%, ma che sommate la superavano.

La Cassazione, confermando la decisione della Corte d'Appello di Ancona, ha respinto il ricorso della società. I giudici hanno stabilito che l'interpretazione del contratto non si deve fermare al solo dato letterale (l'uso della parola "cessione" al singolare), ma deve guardare al contesto. Nel caso specifico, le cessioni erano avvenute a notevole distanza di tempo l'una dall'altra e, nel mezzo, vi era stato un aumento di capitale che aveva mutato il numero delle azioni e diluito il valore nominale. Mancando inoltre qualsiasi prova di un intento fraudolento o di mala fede per eludere il patto, le singole vendite dovevano essere considerate operazioni autonome. Di conseguenza, la soglia del 5% per singola cessione non è mai stata raggiunta e non vi è stato alcun inadempimento.

L'Ordinanza della Corte di Cassazione, civile, del 20 maggio 2026, n. 15170, interviene a chiarire l'ambito di applicazione del divieto del cosiddetto "patto leonino" (art. 2265 del Codice Civile) in relazione ai moderni contratti di investimento e alle opzioni di vendita delle partecipazioni societarie (put options).

La controversia trae origine da un contratto di finanziamento stipulato tra una società investitrice (socio finanziatore) e i soci originari di una società. Il contratto prevedeva specifiche "opzioni put", ossia il diritto dell'investitrice di cedere la propria partecipazione e uscire dalla compagine sociale al verificarsi di precise condizioni negative (es. riduzione del capitale per perdite sotto il limite legale, mancata approvazione del bilancio o gravi diseconomie di gestione). I ricorrenti sostenevano che tali opzioni configurassero un patto leonino, in quanto avrebbero escluso il socio finanziatore da qualsiasi reale rischio d'impresa, garantendogli un ingiusto arricchimento slegato dalle sorti della società.

La Suprema Corte ha respinto il ricorso, ribadendo e perfezionando la definizione giuridica del patto leonino. Gli Ermellini hanno stabilito che, affinché si configuri una violazione dell'art. 2265 c.c., deve verificarsi uno "stravolgimento" profondo del ruolo del socio. Tale stravolgimento consiste in una estromissione totale e costante dalla affectio societatis e dalla partecipazione agli utili o alle perdite.

In sostanza, per essere considerato nullo, il patto deve alterare l'assetto proprietario in modo tendenzialmente irreversibile e porsi in totale contrasto con la causa stessa del contratto di società (la comunanza del rischio). Se, invece, la pattuizione (come nel caso delle opzioni put in esame) si limita a regolare l'uscita dalla società al verificarsi di specifici e circoscritti eventi di crisi, configurando un'alterazione transitoria o condizionata dei diritti patrimoniali, il patto leonino non sussiste e l'accordo tra le parti è pienamente valido.

Con l'ordinanza n. 13631 del 11 maggio 2026, la Corte di Cassazione ha fornito un importante chiarimento interpretativo riguardante i criteri di determinazione della competenza per valore, specificando l'esatta applicazione dell'art. 10, comma 2, del Codice di Procedura Civile (c.p.c.) in tema di domande relative a somme di danaro.

La Suprema Corte ha stabilito che, per individuare il giudice competente, al capitale richiesto devono essere sommati esclusivamente determinati accessori, a condizione che siano maturati o siano stati sostenuti prima della proposizione della domanda (ante litem).

La decisione definisce i seguenti criteri:

Interessi di mora: vanno sommati al capitale solo gli interessi moratori già maturati ante litem e che siano oggetto di un'autonoma e specifica richiesta da parte dell'attore.

Esclusioni: la Corte esclude categoricamente dal computo del valore:

gli interessi moratori già scaduti ma non richiesti specificamente nella domanda;

tutti gli interessi che maturano successivamente alla data di notifica della domanda introduttiva.

Spese: le spese vive (ad esempio, per stragiudiziale o per consulenze tecniche preventive) sono da sommare al capitale solo se sono state sostenute prima della proposizione della domanda.

In sintesi, l'ordinanza n. 13631/2026 ribadisce il principio per cui il valore della causa si determina al momento della domanda e include solo ciò che è già certo, liquido ed esigibile a quella data e che sia stato richiesto espressamente, evitando che la competenza possa variare in base a eventi successivi o a pretese non formulate.

Con l'ordinanza n. 13671 dell'11 maggio 2026, la Corte di Cassazione è intervenuta in tema di responsabilità civile professionale dell'avvocato, delineando con precisione i presupposti necessari per il riconoscimento del danno da "perdita di chance" derivante da una gestione negligente dell'incarico legale.

La Suprema Corte chiarisce che l'accertamento della responsabilità del professionista non è automatico. Per ottenere il risarcimento, il cliente ha l'onere di provare rigorosamente due elementi fondamentali:

L'effettivo pregiudizio subito (il danno).

Il nesso causale tra l'inadempimento (l'errore o la negligenza dell'avvocato) e la perdita della chance di vittoria.

Per verificare la sussistenza di questo nesso causale, il giudice deve effettuare una valutazione prognostica fondata su criteri probabilistici. In sostanza, deve formulare un giudizio ipotetico (ex ante) per determinare se, in assenza dell'errore del legale e con la corretta conduzione dell'azione giudiziale, vi fosse una ragionevole e verosimile probabilità per il cliente di ottenere un esito favorevole.

Infine, l'ordinanza n. 13671/2026 della Cassazione stabilisce un importante principio processuale: sebbene questa valutazione probabilistica richieda un'analisi tecnico-giuridica, essa si traduce in un accertamento di fatto, che è riservato in via esclusiva al giudice di merito. Di conseguenza, tale valutazione non può essere riesaminata dalla Corte di Cassazione, se non nei ristrettissimi limiti del vizio motivazionale previsti dall'art. 360, n. 5, del Codice di Procedura Civile (ovvero per l'omesso esame di un fatto storico decisivo e oggetto di discussione tra le parti).

L'ordinanza n. 13620 dell'11 maggio 2026, emanata dalla Corte di Cassazione in sede civile, fornisce un fondamentale chiarimento in merito alla natura giuridica del cavedio (noto anche come chiostrina interna o pozzo luce) all'interno di un edificio condominiale e alle conseguenti regole per la ripartizione delle relative spese di manutenzione.

Nella sua ampia esposizione, la Suprema Corte riafferma il principio secondo cui il cavedio — configurandosi come un cortile di ridotte dimensioni, delimitato dai muri perimetrali dell'edificio e destinato principalmente a fornire aria e luce agli ambienti interni — rientra a pieno titolo tra le parti comuni del condominio, così come definite dall'art. 1117 del Codice Civile. Tale presunzione di comunione può essere superata solo in presenza di un "titolo contrario" (come un atto di compravendita o un regolamento condominiale contrattuale che ne attribuisca la proprietà esclusiva a un singolo).

Il punto centrale dell'ordinanza n. 13620/2026 riguarda però la gestione dei costi. I giudici di legittimità chiariscono che le spese per i lavori e le opere di manutenzione sui muri che circondano la chiostrina devono essere ripartite tra tutti i condòmini in proporzione ai millesimi di proprietà, applicando la regola generale dell'art. 1123, comma 1, del Codice Civile. Questo perché tali muri assolvono una funzione strutturale e portante essenziale per l'intero fabbricato, non solo per il cavedio stesso.

La Cassazione precisa, infine, un aspetto cruciale: l'obbligo di contribuire a queste spese sussiste per tutti i condòmini, indipendentemente dall'accessibilità materiale al cavedio dalle singole unità immobiliari e a prescindere dal fatto che alcune di esse ne traggano un'utilità diretta (ad esempio, anche chi non ha finestre che affacciano sulla chiostrina è tenuto a pagare, poiché i muri perimetrali sostengono l'intero edificio in cui vive).

Con la Sentenza n. 13792 del 12 maggio 2026, la Corte di Cassazione, sezione civile, ha affrontato e chiarito un tema cruciale in materia di pubblicità e trascrizione immobiliare, delineando i precisi confini di validità ed efficacia delle annotazioni contenute nel cosiddetto "quadro D" della nota di trascrizione.

Nella sua ampia ed esaustiva motivazione, la Suprema Corte stabilisce che l'opponibilità ai terzi di un atto immobiliare è garantita esclusivamente dalla rappresentazione per riassunto dell'atto stesso contenuta nella nota di trascrizione principale. Le eventuali condizioni o i patti di natura reale che vengono menzionati e riportati nel "quadro D" del modello informatico non hanno invece alcuna forza opponibile verso i terzi.

I giudici di legittimità specificano che il "quadro D" serve unicamente ad accogliere mere specificazioni destinate a migliorare la comprensione e la conoscibilità della fattispecie pubblicizzata. Pertanto, le informazioni in esso contenute rivestono un valore di semplice "pubblicità notizia" (che informa ma non vincola legalmente i terzi in caso di controversia) e non possono costituire oggetto di un'autonoma nota né alterare i dati principali.

Per illustrare concretamente l'applicazione di questo principio, la Cassazione ha rigettato il ricorso in un caso di rivendicazione immobiliare in cui si discuteva del diritto di prelazione di un ente (ex d.lgs. n. 490/1999). L'ente aveva legittimamente esercitato la prelazione sull'intera particella catastale indicata nella nota di trascrizione principale del decreto impositivo, senza che potessero avere alcun rilievo opponibile le precisazioni fornite nel "quadro D", le quali tentavano di limitare il vincolo a un solo bene escludendo gli immobili accessori accatastati in sub-particelle diverse. La nota principale prevarrà sempre sulle specificazioni accessorie del quadro D.

Con l'ordinanza n. 13715 dell'11 maggio 2026, la Corte di Cassazione, sezione civile, ha offerto un'importante delucidazione in materia di obbligazioni solidali, precisando le condizioni e i limiti entro i quali una transazione stipulata tra il creditore e uno dei debitori in solido produce i suoi effetti sugli altri.

La Suprema Corte evidenzia che l'art. 1304, primo comma, del Codice Civile — il quale permette ai condebitori solidali di dichiarare di voler "profittare" della transazione conclusa da un altro condebitore — si applica esclusivamente alle transazioni che hanno ad oggetto l'intero debito.

Al contrario, qualora la transazione riguardi soltanto una parte del credito (transazione cosiddetta "pro quota"), questa produce l'effetto di sciogliere il vincolo di solidarietà passiva in base all'art. 1311, comma 2, n. 1), del Codice Civile, limitatamente a quel debitore. Di conseguenza, l'efficacia liberatoria della transazione sarà circoscritta unicamente alla quota del condebitore che ha sottoscritto l'accordo, senza potersi estendere agli altri.

L'ordinanza n. 13715/2026 ribadisce inoltre un importante principio processuale: stabilire se, in concreto, ci si trovi di fronte a una transazione integrale o parziale è un compito esclusivo del giudice del merito. Tuttavia, tale valutazione deve essere condotta nel rispetto delle regole di ermeneutica (interpretazione del contratto) e valutando il comportamento complessivo delle parti, non potendosi fermare a una lettura meramente letterale del documento.

Nel caso specifico, riguardante un risarcimento per responsabilità medica, la Cassazione ha infatti annullato la decisione della Corte territoriale. Quest'ultima aveva errato nel qualificare come "transazione integrale" una quietanza rilasciata alla compagnia di assicurazioni solo per la presenza di espressioni standardizzate (come "non aver più nulla a pretendere da chicchessia"), ignorando completamente il fatto storico decisivo che la danneggiata aveva inviato una contestuale missiva in cui dichiarava espressamente di riservarsi di agire in giudizio per la quota di danno residua.

Con l'ordinanza n. 13852 del 12 maggio 2026, la Corte di Cassazione è intervenuta con un importante chiarimento in materia di diritti reali, precisando i requisiti fondamentali che deve possedere l'atto costitutivo per la valida creazione di una servitù prediale.

Nella sua ampia esposizione, la Suprema Corte stabilisce un principio di assoluto rigore formale e sostanziale: il titolo (ovvero il contratto o il testamento) che costituisce o riconosce una servitù prediale deve essere estremamente preciso. Esso deve contenere, senza margini di ambiguità, tutti gli elementi idonei a delineare il contenuto oggettivo del "peso" imposto su un fondo (fondo servente) a vantaggio di un fondo vicino appartenente a un diverso proprietario (fondo dominante).

Perché il diritto sia validamente costituito, i giudici di legittimità sottolineano che il titolo deve specificare in modo inequivocabile:

L'estensione del diritto.

Le precise modalità di esercizio della servitù.

Le caratteristiche e l'ubicazione esatta dei fondi interessati.

Di conseguenza, la Cassazione sancisce la totale inefficacia delle cosiddette "clausole di stile". Tutte quelle formule generiche e stereotipate che vengono spesso inserite in modo routinario negli atti notarili di trasferimento immobiliare — come i vaghi riferimenti a "stati di fatto sussistenti", "servitù attive e passive", o "diritti e oneri esistenti" — sono prive di alcun valore giuridico ai fini della costituzione di una servitù. Tali formule, proprio per la loro vaghezza, non permettono di identificare quale sia l'effettivo onere imposto sulla proprietà, rendendole inidonee a limitare il diritto di proprietà del fondo servente.

Con l'ordinanza n. 13824 del 12 maggio 2026, la Corte di Cassazione, in sede civile, ha affrontato il tema dell'azione revocatoria ordinaria (lo strumento con cui i creditori possono far dichiarare inefficaci gli atti di disposizione del patrimonio con i quali il debitore rechi pregiudizio alle loro ragioni), fornendo un importante criterio interpretativo per la prova dell'intento fraudolento.

Nella sua ampia esposizione, la Suprema Corte stabilisce che è del tutto logico e congruo il ragionamento del giudice di merito che deduca l'intento del debitore di sottrarre un bene ai propri creditori basandosi sul rapporto di parentela esistente tra chi cede il bene (il disponente) e chi lo riceve (il terzo).

Tuttavia, i giudici di legittimità precisano che il semplice legame familiare, di per sé, può avere un significato variabile a seconda del contesto. Affinché la parentela costituisca una prova solida dell'intento di frodare i creditori, devono concorrere circostanze specifiche. In particolare, la presunzione di frode diventa forte e decisiva quando il rapporto si caratterizza per:

Stretta vicinanza familiare (si tratta di parenti stretti).

Coabitazione (le parti coinvolte nell'atto di trasferimento vivono sotto lo stesso tetto).

Assenza di giustificazioni oggettive (non emerge nessun altro motivo valido e oggettivo in grado di spiegare la necessità o la logica economica del trasferimento patrimoniale).

In presenza di questi tre elementi, il trasferimento del bene viene legittimamente inquadrato come una manovra elusiva, rendendo pienamente accoglibile l'azione revocatoria a tutela dei creditori.

L'Ordinanza n. 8854 dell'8 aprile 2026 della Corte di Cassazione, sezione civile, ha fornito un importante chiarimento in merito alla ripartizione dell'onere della prova nelle controversie relative ai contratti di appalto. La Suprema Corte ha stabilito che, qualora l'appaltatore agisca in giudizio per ottenere il pagamento del corrispettivo pattuito, e il committente sollevi l'eccezione generale di inadempimento, spetta all'appaltatore l'onere di provare l'avvenuto e corretto adempimento della propria obbligazione. La Corte ha argomentato che l'esecuzione dell'opera secondo le prescrizioni stabilite costituisce il fatto costitutivo del diritto di credito dell'appaltatore, oggetto della sua pretesa. Di conseguenza, nel momento in cui il committente contesta l'esecuzione, spetta all'appaltatore dimostrare di aver adempiuto, non al committente dimostrare l'inadempimento.