Corte di Cassazione, sezione I, sentenza 4 novembre 2015, n. 22567. Solo l’indicazione di un prezzo assolutamente privo di valore, meramente apparente e simbolico, può determinare la nullità della vendita per difetto di uno dei suoi requisiti essenziali, mentre la pattuizione di un prezzo, notevolmente inferiore al valore di mercato della cosa venduta, ma non del tutto privo di valore, pone solo un problema concernente l’adeguatezza e la corrispettività delle prestazioni ed afferisce, quindi, all’interpretazione della volontà dei contraenti ed all’eventuale configurabilità di una causa diversa del contratto

996
CASSAZIONE

Suprema Corte di Cassazione

sezione I

sentenza 4 novembre 2015, n. 22567

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

SEZIONE PRIMA CIVILE

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Dott. FORTE Fabrizio – Presidente

Dott. NAPPI Aniello – Consigliere

Dott. DIDONE Antonio – Consigliere

Dott. DI VIRGILIO Rosa Maria – Consigliere

Dott. VALITUTTI Antonio – Consigliere

ha pronunciato la seguente:

SENTENZA

sul ricorso proposto da:

(OMISSIS) e (OMISSIS), domiciliati in (OMISSIS), presso l’avv. (OMISSIS), che li rappresenta e difende unitamente all’avv. (OMISSIS), come da mandato a margine del ricorso;

– ricorrenti –

contro

(OMISSIS), (OMISSIS), (OMISSIS), e (OMISSIS), domiciliati in (OMISSIS), presso l’avv. (OMISSIS), che li rappresenta e difende unitamente agli avv. (OMISSIS) e (OMISSIS), come da mandato a margine del controricorso e ricorso incidentale;

– controricorrenti e ricorrenti incidentali –

contro

(OMISSIS) e (OMISSIS);

– controricorrenti a ricorso incidentale –

avverso la sentenza n. 468/2010 della Corte d’appello di Trieste, depositata il 5 novembre 2010;

Sentita la relazione svolta dal Consigliere Dott. Aniello Nappi;

uditi i difensori, (OMISSIS) per i ricorrenti, (OMISSIS) per i resistenti;

Udite le conclusioni del P.M., Dott. CERONI Francesca, che ha chiesto il rigetto di entrambi i ricorsi.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Con la sentenza impugnata la Corte d’appello di Trieste ribadi’ il rigetto della domanda proposta da (OMISSIS) e (OMISSIS) per l’esecuzione specifica dell’obbligo assunto il 26 febbraio 2003 da parte di (OMISSIS), (OMISSIS), (OMISSIS) e (OMISSIS) di acquistare per il prezzo di euro 990.000,00 il 45% delle quote della (OMISSIS) s.r.l., di cui i convenuti detenevano gia’ il 55%.

Ritennero i giudici del merito che il contratto era da dichiarare nullo per difetto di causa, attesa l’abnorme sproporzione tra il valore effettivo delle quote cedute, determinato da C.T.U. in euro 168.452,00 alla data del 31 dicembre 2002, e il prezzo convenuto per la cessione, anche in considerazione del fatto che il controllo della societa’ era gia’ nella disponibilita’ degli acquirenti. Sicche’, essendo tutti i contraenti evidentemente consapevoli della precaria situazione patrimoniale della societa’, avviata a una procedura concorsuale, doveva escludersi che i venditori fossero in buona fede, con la conseguenza che, in parziale riforma della decisione di primo grado, la condanna alla restituzione della somma di euro 100.000 incassata a titolo di caparra da (OMISSIS) e (OMISSIS) dovesse essere estesa anche all’obbligazione accessoria degli interessi in misura legale.

Compensarono peraltro i giudici del merito le spese di entrambi i gradi del giudizio.

Contro la sentenza d’appello hanno proposto ricorso per cassazione (OMISSIS) e (OMISSIS), deducendo otto motivi d’impugnazione, cui resistono con controricorso (OMISSIS), (OMISSIS), (OMISSIS) e (OMISSIS), che hanno altresi’ proposto ricorso incidentale affidato a due motivi, contestati con controricorso dai ricorrenti principali.

Entrambe le parti hanno depositato memorie.

MOTIVI DELLA DECISIONE

1. Con il primo motivo i ricorrenti principali deducono violazione e falsa applicazione degli articolo 1418, 1325 e 1174 c.c., lamentando che i giudici del merito abbiano considerato privo di causa il contratto in ragione del solo squilibrio delle prestazioni.

Sostengono che la nullita’ del contratto per carenza di causa si puo’ ipotizzare solo nel caso di inesistenza in concreto di una delle prestazioni oggetto di scambio. Non e’ compatibile con l’ordinamento vigente il principio enunciato dalla sentenza impugnata per cui e’ nullo per difetto di causa un contratto nel quale vi sia sproporzione tra le prestazioni, posto che la rescissione del contratto per una sproporzione considerevole tra le prestazioni presuppone, quale condizione ulteriore dell’azione, anche l’approfittamento della stato di pericolo (articolo 1447 c.c.) o di bisogno (articolo 1448) di uno dei contraenti.

Infatti la giurisprudenza ha escluso la rilevanza anche ai fini dell’annullamento di una compravendita di quote societarie finanche dell’errore sull’effettivo loro valore. E lo squilibrio tra le prestazioni rileva solo quando sia imprevedibilmente sopravvenuto alla stipulazione (articolo 1467 c.c.).

Neppur puo’ considerarsi rilevante il fatto, valutato dai giudici del merito, che le quote cedute non erano necessarie a ottenere il controllo della societa’ da parte degli acquirenti, posto che una minore utilita’ del contratto non puo’ tradursi in inesistenza della prestazione. Se si assegnasse rilevanza a utilita’ ulteriori rispetto a quelle derivanti direttamente dalla prestazione, l’articolo 1418 c.c., risulterebbe incompatibile con l’articolo 41 Cost..

Con il secondo motivo i ricorrenti principali deducono ancora violazione degli articoli 1418 e 1325 c.c., lamentando che i giudici del merito abbiano erroneamente incluso nell’oggetto di un contratto di cessione di quote sociali il valore economico della partecipazione sociale, anziche’ i diritti e gli obblighi che ne derivano. Come ha chiarito la giurisprudenza di legittimita’, sostengono i ricorrenti, il valore delle quote puo’ infatti rilevare solo come motivo del contratto.

Con il terzo motivo i ricorrenti principali deducono ancora violazione e falsa applicazione degli articoli 1418, 1325 e 1174 c.c., lamentando che erroneamente i giudici del merito abbiano escluso la rilevanza di utilita’ diverse da quelle patrimoniali, mentre la prestazione contrattuale puo’ corrispondere a un interesse anche non patrimoniale del creditore.

Con il quarto e il quinto motivo i ricorrenti principali deducono vizi di motivazione della decisione impugnata e violazione e falsa applicazione degli articoli 1174, 2392, 2393 e 2395, e, nei testi all’epoca vigenti, anche degli articoli 2486 e 2409 c.c., lamentando che i giudici del merito abbiano omesso di considerare l’utilita’ connessa quantomeno alla disponibilita’ della maggioranza richiesta anche per le assemblee straordinarie, oltre che alla rimozione dei diritti di controllo dei soci di minoranza. Con il sesto motivo i ricorrenti principali deducono violazione e falsa applicazione dell’articolo 112 c.p.c., lamentando che i giudici del merito abbiano erroneamente considerato nuove le domande subordinate da essi proposte con la memoria ex articolo 183 c.p.c., benche’ fossero del tutto corrispondenti alle domande proposte con l’originario atto di citazione e nell’udienza ex articolo 183 c.p.c. previgente. Con il settimo motivo i ricorrenti principali deducono violazione e/o falsa applicazione dell’articolo 1175 c.c., lamentando che i giudici del merito abbiano erroneamente interpretato e percio’ rigettato la domanda subordinata di risarcimento dei danni per la dedotta mancanza di buona fede dei convenuti nell’esecuzione del contratto preliminare stipulato.

Con l’ottavo motivo i ricorrenti principali deducono vizi di motivazione della decisione impugnata, lamentando che i giudici del merito li abbiano erroneamente condannati alla restituzione della caparra con gli interessi dal giorno in cui l’avevano incassata, anziche’ dal giorno della domanda.

2. Il primo motivo del ricorso principale e’ fondato e assorbente rispetto a tutti gli altri motivi del ricorso principale; come a entrambi i motivi del ricorso incidentale, con i quali viene censurata la decisione di compensazione delle spese del giudizio.

Secondo quanto prevede l’articolo 1418 comma 2 c.c., il contratto e’ nullo quando manchi di alcuno dei requisiti prescritti dall’articolo 1325 c.c., inclusa la causa.

Ammesso che possa ipotizzarsi un contratto privo di causa, piuttosto che avente una causa diversa da quella apparente (Cass., sez. 3 , 7 luglio 2003, n. 10684, m. 564869, Cass., sez. 3 , 4 novembre 2005, n. 21389, m. 585356, Cass., sez. 3 , 7 giugno 2006, n. 13349, m. 590714, citate nella sentenza impugnata), come ad esempio nel negotium mixtum cum donatione (Cass., sez. 2 , 3 novembre 2009, n. 23297, m. 610125, Cass., sez. 2 , 17 novembre 2010, n. 23215, m. 615548), la giurisprudenza e la dottrina prevalenti escludono che lo squilibrio originario delle prestazioni possa invalidare per carenza della causa i contratti di scambio.

Nei rari precedenti nei quali si e’ attribuito rilevanza allo squilibrio originario delle prestazioni, si trattava piuttosto di impossibilita’ giuridica di una delle prestazioni oggetto del preteso scambio: “come quando una delle parti si obblighi ad una prestazione senza che, in cambio, le venga attribuito nulla di piu’ di quanto gia’ le spetti per legge” (Cass., sez. 2 , 27 luglio 1987, n. 6492, m. 454764) o in ragione di altro vincolo contrattuale (Cass., sez. 3 , 8 maggio 2006, n. 10490, m. 592154).

Secondo la giurisprudenza piu’ recente, in realta’, lo squilibrio economico originario non priva di causa il contratto, perche’ nel nostro ordinamento prevale il principio dell’autonomia negoziale, che opera anche con riferimento alla determinazione delle prestazioni corrispettive. Si ritiene dunque che, salvo particolari esigenze di tutela, “le parti sono i migliori giudici dei loro interessi”. Sicche’, ad esempio, “solo l’indicazione di un prezzo assolutamente privo di valore, meramente apparente e simbolico, puo’ determinare la nullita’ della vendita per difetto di uno dei suoi requisiti essenziali, mentre la pattuizione di un prezzo notevolmente inferiore al valore di mercato della cosa venduta, ma non del tutto privo di valore, pone solo un problema concernente l’adeguatezza e la corrispettivita’ delle prestazioni ed afferisce, quindi, all’interpretazione della volonta’ dei contraenti ed all’eventuale configurabilita’ di una causa diversa del contratto” (Cass., sez. 2 , 19 aprile 2013, n. 9640, m. 626041).

Lo squilibrio economico iniziale tra le prestazioni puo’ rilevare cosi’ ai fini della rescissione del contratto a norma dell’articolo 1447 c.c., o dell’articolo 1448, in considerazione dello stato di bisogno o di pericolo di alcuno dei contraenti; come puo’ rilevare ai fini dell’annullabilita’ a norma dell’articolo 428 c.c., del contratto stipulato da persone incapaci. Ma in linea di principio lo squilibrio iniziale delle prestazioni non determina di per se’ la nullita’ del contratto.

D’altro canto, contrariamente a quanto pure si e’ ipotizzato in passato (Cass., sez. 1 , 20 novembre 1992, n. 12401, m. 479641), la giurisprudenza piu’ recente ha ben chiarito che occorre distinguere non solo tra negozio a titolo gratuito e negozio a titolo oneroso, ma anche tra gratuita’ e liberalita’ (Cass., sez. 1 , 5 dicembre 1998, n. 12325, m. 521419).

In particolare l’assenza di corrispettivo, se e’ sufficiente a caratterizzare i negozi a titolo gratuito (cosi’ distinguendoli da quelli a titolo oneroso), non basta invece a individuare i caratteri della donazione, per la cui sussistenza sono necessari, oltre all’incremento del patrimonio altrui, la concorrenza di un elemento soggettivo (lo spirito di liberalita’) consistente nella consapevolezza di attribuire ad altri un vantaggio patrimoniale senza esservi in alcun modo costretti, e di un elemento di carattere obbiettivo, dato dal depauperamento di chi ha disposto del diritto o ha assunto l’obbligazione (Cass., sez. 1 , 12 marzo 2008, n. 6739, m. 602560, Cass., sez. 1 , 24 giugno 2015, n. 13087, m. 635732).

Si puo’ dunque avere un negozio che, benche’ gratuito, non e’ manifestazione di liberalita’. Ma l’assenza del corrispettivo, che connota di gratuita’ il negozio, non ne comporta per cio’ solo la nullita’, come dimostra ad esempio l’esperienza dei rapporti negoziali tra societa’ collegate (Cass., sez. 1 , 11 marzo 1996, n. 2001, m. 496284, Cass., sez. 1 , 24 febbraio 2004, n. 3615, m. 570426, Cass., sez. 1 , 14 ottobre 2010, n. 21250, m. 614301).

Nel caso in esame pertanto l’accertamento del notevole squilibrio tra le prestazioni delle parti non puo’ giustificare di per se’ la nullita’ del contratto. Sicche’ la sentenza impugnata va cassata con rinvio alla Corte d’appello di Trieste in diversa composizione, perche’, adeguandosi agli enunciati principi di diritto, si pronunci sugli ulteriori profili della controversia.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo del ricorso principale, dichiara assorbiti i restanti motivi del ricorso principale ed entrambi i motivi del ricorso incidentale, cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia anche per le spese alla Corte d’appello di Trieste in diversa composizione.