L’Ordinanza n. 8997 della Corte di Cassazione, civile, del 9 aprile 2026, affronta una questione fondamentale in tema di rappresentanza processuale delle persone giuridiche: l’onere della prova in ordine alla qualità del soggetto che conferisce il mandato al difensore. La Corte stabilisce un principio chiaro e bilanciato che mira a semplificare l’accesso alla giustizia per le entità legali, ponendo al contempo dei limiti per prevenire abusi e garantire il diritto di difesa delle controparti.
Il principio cardine enunciato è che la persona fisica che conferisce il mandato a un avvocato per conto di una persona giuridica (come una società) non ha l’onere di dimostrare preventivamente tale sua qualità di rappresentante legale o di organo con poteri adeguati. Questo vale anche nel caso in cui l’ente si costituisca in giudizio per mezzo di una persona diversa dal legale rappresentante o se i poteri derivino da atti fondamentali come lo statuto, purché tali poteri siano “astratte idonei” a conferire la rappresentanza processuale. La ragione di tale esenzione, spiega la Corte, risiede nella possibilità per i terzi di verificare autonomamente l’effettivo potere rappresentativo consultando gli atti soggetti a pubblicità legale, come il registro delle imprese. Di conseguenza, spetta ai terzi (le controparti) l’onere di fornire la “prova negativa”, ossia dimostrare che il soggetto non aveva i poteri per conferire il mandato.
L’eccezione a questa regola generale è cruciale. Solo nel caso in cui il potere rappresentativo derivi da un atto della persona giuridica che non è soggetto a pubblicità legale, l’onere di dimostrare l’esistenza di tale potere ricade su chi agisce in giudizio per conto dell’ente. Questa condizione è però subordinata a un’altra: la contestazione della relativa qualità da parte della controparte deve essere “tempestiva”. Il giudice non è tenuto a svolgere accertamenti d’ufficio sull’effettiva esistenza della qualità spesa, a meno che non ci sia una specifica e tempestiva contestazione.
Nel caso di specie che ha portato alla pronuncia, la Corte ha applicato questo principio a una situazione particolare. Una società di diritto russo si era costituita in giudizio tramite un soggetto che si era qualificato come “rappresentante legale per l’Italia”. La parte controricorrente aveva ritmicamente e ritualmente eccepito la nullità della procura speciale conferita al difensore, segnalando la mancanza di valida documentazione che provasse l’effettiva sussistenza dei poteri rappresentativi di natura sostanziale in capo a tale procuratore. La Suprema Corte, richiamando l’enunciato principio, ha ritenuto fondata l’eccezione, non essendo stati forniti i riscontri dei poteri dopo la tempestiva contestazione della controparte, e ha dichiarato l’inammissibilità del ricorso.
Corte di Cassazione, civile, Ordinanza|9 aprile 2026| n. 8997.
Rappresentanza onere della prova e i pubblici registri
Massima: In tema di rappresentanza processuale delle persone giuridiche, la persona fisica che ha conferito il mandato al difensore non ha l’onere di dimostrare tale sua qualità, neppure nel caso in cui l’ente si sia costituito in giudizio per mezzo di persona diversa dal legale rappresentante e l’organo che ha conferito il potere di rappresentanza processuale derivi tale potestà dall’atto costitutivo o dallo statuto, poiché i terzi hanno la possibilità di verificare il potere rappresentativo consultando gli atti soggetti a pubblicità legale e, quindi, spetta a loro fornire la prova negativa. Solo nel caso in cui il potere rappresentativo abbia origine da un atto della persona giuridica non soggetto a pubblicità legale, incombe a chi agisce l’onere di riscontrare l’esistenza di tale potere a condizione, però, che la contestazione della relativa qualità ad opera della controparte sia tempestiva, non essendo il giudice tenuto a svolgere di sua iniziativa accertamenti in ordine all’effettiva esistenza della qualità spesa dal rappresentante, dovendo egli solo verificare se il soggetto che ha dichiarato di agire in nome e per conto della persona giuridica abbia anche asserito di farlo in una veste astrattamente idonea ad abilitarlo alla rappresentanza processuale della persona giuridica stessa. (Nel caso di specie, ritenuta, nella circostanza, fondata l’eccezione con la quale parte controricorrente aveva ritualmente dedotto la nullità della procura speciale conferita al difensore in mancanza della produzione in giudizio di una valida documentazione comprovante la sussistenza di poteri rappresentativi di natura sostanziale in capo al procuratore della ricorrente, società di diritto russo, qualificatosi come rappresentante legale per l’Italia, la Suprema Corte, richiamato l’enunciato principio, ha dichiarato inammissibile il ricorso).
Sentenza Integrale
Tag/parola chiave: Procedimento civile – Capacità processuale – Persone giuridiche – Spendita della qualità di legale rappresentante di persona giuridica da parte della persona fisica conferente il mandato “ad litem” – Onere probatorio relativo – Rappresentanza onere della prova e i pubblici registri – Regime applicabile in caso di potere rappresentativo derivante da atto non soggetto a pubblicità legale – Onere specifico di riscontrare la qualità spesa – Sussistenza – Presupposto – Tempestività della contestazione della controparte – Necessità – Accertamento d’ufficio in ipotesi di contestazione tardiva – Esclusione. (Cpc, articoli 75, 77 e 83)
REPUBBLICA ITALIANA
LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE
SEZIONE TERZA CIVILE
Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. SCARANO Luigi Alessandro – Presidente
Dott. GRAZIOSI Chiara – Consigliere
Dott. FIECCONI Francesca – Consigliere
Dott. SIMONE Roberto – Consigliere
Dott. CONDELLO Pasqualina – Consigliere Rel.
ha pronunciato la seguente
ORDINANZA
sul ricorso iscritto al n. 11158/2024 R.G. proposto da:
AE.RU., società pubblica per azioni di diritto russo, con ufficio di rappresentanza in Roma, in persona del legale rappresentante per l’Italia, dott. An.Do., rappresentata e difesa, giusta procura in calce al ricorso, dall’avv. Ta.De., domicilio digitale come per legge
Ricorrente
contro
Ca.Fa., rappresentato e difeso, giusta procura in calce al controricorso, dall’avv. Pa.Ba., domicilio digitale come per legge
Controricorrente
avverso la sentenza del Tribunale di Salerno n. 5168/2023, pubblicata in data 17 novembre 2023;
udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 27 novembre 2025 dal Consigliere dott.ssa Pasqualina A. P. Condello
Rappresentanza onere della prova e i pubblici registri
FATTI DI CAUSA
1. Il signor Ca.Fa. conveniva avanti al Giudice di pace di Eboli la società AE.RU., deducendo che, dopo essersi imbarcato assieme alla moglie all’aeroporto di Roma Fiumicino sul volo (Omissis) della AE.RU. con destinazione T, all’arrivo non gli era stato riconsegnato il bagaglio, che aveva recuperato solo dopo sei giorni; chiedeva il risarcimento dei danni subiti, quantificati nella misura di Euro 1.264,00.
Il giudice adito accoglieva la domanda, condannando la compagnia aerea a corrispondere, a titolo di risarcimento dei danni, la somma di Euro 500,00.
2. Il Tribunale di Salerno, dinanzi al quale AE.RU. ha proposto gravame, lo ha dichiarato inammissibile.
Ha, in particolare, osservato che dall’epigrafe dell’atto di appello e dalla procura ad litem a questo allegata emergeva che l’impugnazione era stata spiegata, nell’interesse di AE.RU., dal legale rappresentante per l’Italia An.Do. in forza di procura notarile rilasciata nella Federazione Russa dal notaio di Mosca, At.Ta.; tuttavia, poiché tale procura notarile non era stata prodotta in giudizio, il gravame doveva ritenersi inammissibile, essendo stata la procura alle liti rilasciata da soggetto privo di idonei poteri rappresentativi della società.
3. AE.RU. propone ricorso per cassazione, affidato a due motivi, avverso la suindicata sentenza della corte di merito.
Resiste con controricorso il Ca.Fa.
4. La trattazione è stata fissata in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380-bis.1. cod. proc civ.
Le parti hanno depositato rispettiva memoria.
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RAGIONI DELLA DECISIONE
1. Va pregiudizialmente esaminata l’eccezione da sollevata dal controricorrente di inammissibilità del ricorso per nullità della procura speciale conferita al difensore in mancanza di produzione in giudizio di valida documentazione comprovante la sussistenza di poteri rappresentativi di natura sostanziale in capo al procuratore della società di diritto russo.
3.1. L’eccezione è fondata.
3.2. In tema di rappresentanza processuale il potere rappresentativo, con la correlativa facoltà di nomina dei difensori e conferimento di procura alla lite, può essere riconosciuto soltanto a colui che sia investito di potere rappresentativo di natura sostanziale in ordine al rapporto dedotto in giudizio, con la conseguenza che il difetto di poteri siffatti si pone come causa di esclusione anche della legitimatio ad processum del rappresentante, il cui accertamento, trattandosi di presupposto attinente alla regolare costituzione del rapporto processuale, può essere compiuto in ogni stato e grado del giudizio e quindi anche in sede di legittimità, con il solo limite del giudicato sul punto, e con possibilità di diretta valutazione degli atti attributivi del potere del potere rappresentativo (Cass., sez. U, 16/11/2009, n. 24179).
3.3. Giusta principio consolidato nella giurisprudenza di legittimità ‹‹In tema di rappresentanza processuale delle persone giuridiche, la persona fisica che ha conferito il mandato al difensore non ha l’onere di dimostrare tale sua qualità, neppure nel caso in cui l’ente si sia costituito in giudizio per mezzo di persona diversa dal legale rappresentante e l’organo che ha conferito il potere di rappresentanza processuale derivi tale potestà dall’atto costitutivo o dallo statuto, poiché i terzi hanno la possibilità di verificare il potere rappresentativo consultando gli atti soggetti a pubblicità legale e, quindi, spetta a loro fornire la prova negativa. Solo nel caso in cui il potere rappresentativo abbia origine da un atto della persona giuridica non soggetto a pubblicità legale, incombe a chi agisce l’onere di riscontrare l’esistenza di tale potere a condizione, però, che la contestazione della relativa qualità ad opera della controparte sia tempestiva, non essendo il giudice tenuto a svolgere di sua iniziativa accertamenti in ordine all’effettiva esistenza della qualità spesa dal rappresentante, dovendo egli solo verificare se il soggetto che ha dichiarato di agire in nome e per conto della persona giuridica abbia anche asserito di farlo in una veste astrattamente idonea ad abilitarlo alla rappresentanza processuale della persona giuridica stessa” (Cass. sez. U, 1/10/2007, n. 20596).
In base a tale principio di diritto, si configura, come meglio chiarito dal giudice dell’appello nella motivazione dell’impugnata decisione, al paragrafo 1.1., un onere di chi agisce qualificandosi come rappresentate legale della società persona giuridica di fornire l’indicazione della fonte del potere di rappresentanza legale, al quale non si accompagna il relativo onere di dimostrazione.
Solo in presenza di detta indicazione si configura l’onere di chi contesti l’esistenza del potere rappresentativo di dimostrare che l’allegazione non trova riscontro nella fonte indicata, in quanto soggetta a pubblicità legale.
Rappresentanza onere della prova e i pubblici registri
In mancanza di una indicazione della fonte, viceversa, non essendo stata la controparte messa in grado di procedere alla verifica della sussistenza del potere rappresentativo, deve ritenersi che di fronte alla contestazione di quest’ultimo, sia onere della parte che ha visto la sua rappresentanza contestata allegare e dimostrare quale sia l’atto da cui origina l’esercitato potere di rappresentanza legale, inerendo tale attività all’ammissibilità del ricorso.
Se l’atto non è stato prodotto, resta ferma l’impossibilità di verificare il potere rappresentativo del soggetto (Cass., sez. L, 21/10/2013, n. 23786; Cass., sez. 6 – 3, 07/05/2019, n. 11898; Cass., sez. 3, 15/09/2021, n. 24893; Cass., sez. 3, 01/12/2023, n. 33552).
3.4. Orbene, nella specie sia l’epigrafe del ricorso sia il contenuto dell’allegata procura alle liti fanno riferimento alla AE.RU. quale società di diritto russo, avente sede legale a Mosca, con ufficio di rappresentanza in Roma, ed al legale rappresentante per l’Italia, An.Do.
Agli atti risulta depositata esclusivamente una visura camerale ordinaria della Aeroflot, nella quale An.Do. viene indicato come procuratore della società in forza di “atto del 19/12/2018, (Omissis)”.
La sola visura camerale non consente di accertare la sussistenza dei poteri rappresentativi della persona fisica che ha agito in giudizio in nome e per conto della Ae., essendo a tal fine imprescindibile l’indicazione ed il deposito dell’atto o della procura in forza della quale tali poteri gli sono stati conferiti.
Poiché l’azione è stata esercitata da soggetto qualificatosi come rappresentante legale senza che né nel ricorso né nella procura sia stato indicato da quale atto o rapporto originasse il potere rappresentativo, non essendosi precisato in particolare se si trattava dello statuto o di altro atto sociale secondo il regime giuridico dell’ordinamento al quale la ricorrente appartiene, di fronte alla contestazione svolta dal controricorrente, l’odierna ricorrente avrebbe dovuto replicare e dimostrare tramite la relativa produzione documentale anche ex art. 372, secondo comma, cod. proc. civ. il proprio potere rappresentativo.
In difetto di ciò, e di idonea replica all’eccezione avversaria, deve ritenersi il potere rappresentativo non sia stato dall’odierna ricorrente dimostrato, con conseguente inammissibilità del proposto ricorso per cassazione, sicché la parte dev’essere considerata come non costituita (Cass., sez. 3, 30/09/2014, n. 20563).
4. Il ricorso va, pertanto, dichiarato inammissibile.
Le spese del giudizio di cassazione, liquidate nella misura indicata in dispositivo in favore del controricorrente, seguono la soccombenza.
Ricorrono i presupposti per la condanna della parte ricorrente ai sensi dell’art. 96, terzo comma, cod. proc. civ., nell’ammontare indicato in dispositivo.
Rappresentanza onere della prova e i pubblici registri
P.Q.M.
La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento, in favore del controricorrente: a) delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in complessivi Euro 1.100,00 (di cui Euro 900,00 per onorari), oltre a spese generali e accessori di legge; b) della somma di Euro 900,00, ai sensi dell’art. 96, terzo comma, cod. proc. civ.
Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, al competente ufficio di merito dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione Civile, il 27 novembre 2025.
Depositato in Cancelleria il 9 aprile 2026.
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