Con l’ordinanza n. 403 dell’8 gennaio 2026, la Corte di Cassazione, sezione civile, interviene sulla distinzione tra la cessione del contratto e la cessione del credito, delineando in modo chiaro i confini e le conseguenze di ciascun istituto, con particolare riferimento ai diritti trasferiti al cessionario.
Cessione del contratto:
La Corte chiarisce che la cessione del contratto determina il trasferimento dall’originario contraente (cedente) a un terzo (cessionario) dell’intera posizione contrattuale. Questo significa che il cessionario subentra in tutti i diritti e gli obblighi che facevano capo al cedente, sostituendosi a quest’ultimo nel rapporto contrattuale. Il consenso dell’altro contraente (ceduto) è fondamentale affinché la cessione produca effetti. In questo caso, si assiste a una vera e propria successione nel contratto, con la conseguenza che il cessionario acquisisce tutte le azioni e i rimedi previsti dalla legge per la tutela della sua posizione, inclusa l’azione di risoluzione per inadempimento.
Cessione del credito:
Diversamente, la cessione del credito ha un effetto molto più limitato. Essa consiste nel trasferimento del solo diritto di credito che il cedente vanta nei confronti del debitore. Rispetto alla cessione del contratto, non si verifica un subentro dell’intera posizione contrattuale, ma solo del diritto a ricevere la prestazione. La titolarità del rapporto contrattuale originale rimane in capo al cedente, che continua a essere la parte contraente. Il cessionario, quindi, non acquisisce i diritti e gli obblighi inerenti all’essenza del contratto, ma solo quelli legati alla realizzazione del credito ceduto. Tra questi rientrano le garanzie reali e personali, gli accessori del credito e le azioni dirette ad ottenere l’adempimento della prestazione.
Conseguenze pratiche:
La distinzione tra i due istituti ha importanti ripercussioni pratiche. Ad esempio, se il debitore non adempie alla prestazione, il cessionario del credito può agire per ottenere l’adempimento e far valere le garanzie, ma non può chiedere la risoluzione del contratto originale per inadempimento. Quest’ultima azione spetta unicamente all’originario contraente (cedente), in quanto la titolarità del negozio non si è trasferita al cessionario del credito.
Conclusione:
L’ordinanza n. 403/2026 della Corte di Cassazione ribadisce l’importanza di distinguere con precisione la cessione del credito dalla cessione del contratto. Sebbene entrambi gli istituti comportino un trasferimento di diritti, la loro portata è profondamente diversa. La cessione del contratto implica una successione intera nella posizione contrattuale, mentre la cessione del credito è limitata al solo diritto di ricevere la prestazione. Questa distinzione ha conseguenze cruciali sui diritti e sulle azioni che possono essere esercitati dalle parti coinvolte
Corte di Cassazione, civile, Ordinanza|8 gennaio 2026| n. 403.
La distinzione tra cessione credito e cessione contratto
Massima: Mentre la cessione del contratto opera il trasferimento dal cedente al cessionario, con il consenso dell’altro contraente, dell’intera posizione contrattuale, con tutti i diritti e gli obblighi a essa relativi, la cessione del credito ha un effetto più circoscritto, in quanto è limitata al solo diritto di credito derivato al cedente da un precedente contratto e produce, inoltre, rispetto a tale diritto, uno sdoppiamento fra la titolarità di esso, che resta all’originario creditore-cedente, e l’esercizio, che è trasferito al cessionario. Dei diritti derivanti dal contratto, il cessionario acquista soltanto quelli rivolti alla realizzazione del credito ceduto, e cioè, le garanzie reali e personali, i vari accessori e le azioni dirette all’adempimento della prestazione. Non gli sono, invece, trasferite le azioni inerenti all’essenza del precedente contratto, fra cui quella di risoluzione per inadempimento, poiché esse afferiscono alla titolarità del negozio, che continua ad appartenere al cedente anche dopo la cessione del credito.
Ordinanza|8 gennaio 2026| n. 403. La distinzione tra cessione credito e cessione contratto
Integrale
Tag/parola chiave: CONTRATTO – Cessione del contratto – Differenze con la cessione del credito – Conseguenze. (Cc, articoli 1362, 1406 e 2697)
REPUBBLICA ITALIANA
LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE
SEZIONE SECONDA CIVILE
Composta da:
Dott. CAVALLINO Linalisa – Presidente
Dott. MACCARRONE Tiziana – Consigliere
Dott. BESSO MARCHEIS Chiara – Consigliere
Dott. AMATO Cristina – Consigliere
Dott. MASSAFRA Annachiara – Consigliere Rel.
ha pronunciato la seguente
ORDINANZA
sul ricorso iscritto al n. 23294/2024 R.G. proposto da:
Fe.Gi., rappresentato e difeso dall’avvocato AN.AR.
ricorrente
Contro
TECNO DI To.Vi. E C. Sas, rappresentato e difeso dall’avvocato AL.LU.
Controricorrente
avverso la sentenza del TRIBUNALE di CUNEO n. 282/2024 depositata il 20/03/2024.
Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/12/2025 dal Consigliere ANNACHIARA MASSAFRA.
La distinzione tra cessione credito e cessione contratto
FATTI DI CAUSA
1. As. Srl convenne avanti il giudice di pace di Mo.Te. di To.Vi. E C. Sas, chiedendo di accertarne e dichiararne l’inadempimento alle obbligazioni assunte con il contratto di compravendita avente a oggetto alcuni cupolotti di plastica e, conseguentemente, di dichiarare la risoluzione del contratto.
Il giudice di primo grado respinse la domanda e As. Srl propose appello, che il Tribunale di Cuneo ha rigettato.
2. Avverso la sentenza del Tribunale di Cuneo ha proposto ricorso per cassazione Fe.Gi., in qualità di cessionario del credito e del contratto intercorso tra As. Srl e Tecno di To.Vi. e C. Sas in forza di scrittura privata datata 16-10-2024, che ha dichiarato di notificare “a ogni effetto di legge” unitamente al ricorso; ha formulato quattro motivi di ricorso.
Ha resistito con controricorso Tecno di To.Vi. e C., eccependo in via preliminare il difetto di legittimazione di Fe.Gi.
Proposta dal consigliere delegato la definizione accelerata del ricorso, ai sensi dell’art. 380-bis c.p.c., la causa, su tempestiva istanza del ricorrente, è stata fissata per la decisione in camera di consiglio.
In prossimità dell’udienza entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative e all’esito della camera di consiglio del 10-12-2025 la Corte ha riservato il deposito dell’ordinanza.
La distinzione tra cessione credito e cessione contratto
RAGIONI DELLA DECISIONE
1. È opportuno premettere che, a seguito della decisione di questa Corte a Sezioni Unite -Cass. Sez. U. n. 9611/2024-, e per le ragioni ivi chiarite, la partecipazione del consigliere delegato, proponente ex art. 380-bis c.p.c., come componente del Collegio che definisce il giudizio, non rileva quale ragione di incompatibilità, ai sensi dell’art. 51, comma 1, n. 4 e dell’art. 52 c.p.c.
1.2. Preliminarmente deve osservarsi che il ricorso non risulta essere stato notificato al cedente, parte originaria del giudizio e tuttavia, secondo la giurisprudenza di questa Corte intesa alla valorizzazione del principio della ragionevole durata del processo, tale adempimento risulta superfluo in considerazione dell’esito del ricorso (Cass. Sez. U. n. 6826/2010 e successive pronunce conformi, di cui da ultimo Cass. Sez. 3 n. 11825/2025).
2. Con la prima doglianza, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c., si denuncia la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 115 c.p.c. per l’errore di percezione del giudice sul contenuto oggettivo della prova costituita dalla conferma – inversione del mittente e del destinatario della lettera – e conseguente erronea inversione dell’onere della prova in violazione degli artt. 1218 e 2697 c.c.
3. Con la seconda censura si denuncia, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 115 c.p.c. per errore di percezione del giudice sul contenuto oggettivo della prova testimoniale del signor Br.Fl., resa a verbale dell’udienza del 28 marzo 2019 davanti al giudice di pace di Mondovì.
4. Con il terzo motivo si denuncia in relazione all’art. 360, comma 2, n. 3 c.p.c. la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 1362 e seguenti c.c., per erronea e infondata interpretazione del contratto in merito all’obbligazione gravante sul venditore Tecno di To.Vi. Sas di rilevare le misure corrette degli infissi, con conseguente disapplicazione dei principi di diritto del contratto di vendita quale obbligazione di risultato del venditore.
5. Con il quarto strumento impugnatorio si denuncia, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., la violazione e falsa applicazione degli artt. 24 e 111 Cost., nonché degli artt. 115, 116, 177, 187, 188, 189 e 244 c.p.c. in riferimento alla mancata ammissione delle prove testimoniali richieste.
6. Preliminarmente deve essere esaminata e accolta l’eccezione di difetto di legittimazione attiva sollevata dal controricorrente.
Secondo la previsione del primo comma dell’art. 111 c.p.c., se nel corso del processo si trasferisce il diritto controverso per atto tra vivi a titolo particolare, il processo prosegue tra le parti originarie; secondo il terzo comma, in ogni caso il successore a titolo particolare può intervenire o essere chiamato nel processo e, se le altre parti vi consentono, l’alienante o il successore a titolo universale può essere estromesso; secondo l’ultimo comma, la sentenza pronunziata contro questi ultimi spiega i suoi effetti anche contro il successore a titolo particolare ed è impugnabile anche da lui, salve le norme sull’acquisto in buona fede dei mobili e sulla trascrizione.
Dal contenuto e dal collegamento logico dei predetti commi, la ratio della norma risiede nell’esigenza di contemperare l’interesse della controparte di colui che, nel corso del processo, ha trasferito a titolo particolare il diritto controverso, alla non modificazione soggettiva del rapporto processuale (perpetuatio legitimationis) con il principio della (normale) coincidenza delle parti processuali con i soggetti del rapporto sostanziale dedotto in giudizio. Siffatto contemperamento è stato attuato per un verso mediante l’attribuzione al successore a titolo particolare della facoltà d’intervenire “in ogni caso” nel giudizio (cui fa riscontro la facoltà di chiamata in causa spettante alla controparte) e, per altro verso, nella subordinazione al consenso della controparte stessa, della estromissione dal giudizio dell’originario titolare (e originaria parte processuale) del diritto controverso.
Consegue che, una volta intervenuto (o chiamato in causa) il successore a titolo particolare, tra quest’ultimo e il dante causa (ove non estromesso dal giudizio col consenso della controparte) sussiste il litisconsorzio necessario e la sentenza deve essere pronunziata nei confronti di entrambi (Cass. Sez. U. n. 1918/1990).
Inoltre, il successore a titolo particolare nel diritto controverso è legittimato ad impugnare la sentenza resa nei confronti del proprio dante causa, allegando il titolo che gli consenta di sostituire quest’ultimo, essendo a tal fine sufficiente la specifica indicazione di tale atto nell’intestazione dell’impugnazione qualora il titolo sia di natura pubblica e, quindi, di contenuto accertabile, e sia rimasto del tutto incontestato o non idoneamente contestato dalla controparte (Cass. Sez. 3 n. 9250/2017, Cass. Sez. 1 17470/2013).
Infine, il successore a titolo particolare nel diritto controverso può ricorrere in cassazione o resistere al ricorso proposto da altri avverso la sentenza pronunciata nei riguardi del suo dante causa, anche se non sia intervenuto, né sia stato chiamato, nel giudizio di merito, e anche se l’intervento o la chiamata in causa siano stati impediti dal fatto che la successione si è verificata durante il termine per ricorrere o controricorrere (Cass. Sez. 1 n. 10902/2004, Cass. Sez. 1 n. 1880/1973).
6.1. Nel caso che ci occupa, l’odierno ricorrente non risulta essere stato parte del giudizio di merito e ha allegato, quale titolo dal quale discenderebbe la sua legittimazione ad agire nel presente giudizio di legittimità, la cessione del credito e del contratto, che non sono sufficienti a qualificarlo come successore a titolo particolare nel diritto controverso, per le ragioni di seguito esposte.
È principio consolidato che, mentre la cessione del contratto opera il trasferimento dal cedente al cessionario, con il consenso dell’altro contraente, dell’intera posizione contrattuale, con tutti i diritti e gli obblighi a essa relativi, la cessione del credito ha un effetto più circoscritto, in quanto è limitata al solo diritto di credito derivato al cedente da un precedente contratto e produce, inoltre, rispetto a tale diritto, uno sdoppiamento fra la titolarità di esso, che resta all’originario creditore-cedente, e l’esercizio, che è trasferito al cessionario. Dei diritti derivanti dal contratto, il cessionario acquista soltanto quelli rivolti alla realizzazione del credito ceduto, e cioè, le garanzie reali e personali, i vari accessori e le azioni dirette all’adempimento della prestazione. Non gli sono, invece, trasferite le azioni inerenti all’essenza del precedente contratto, fra cui quella di risoluzione per inadempimento, poiché esse afferiscono alla titolarità del negozio, che continua ad appartenere al cedente anche dopo la cessione del credito (Cass. Sez. 2 n. 8579/2024, Cass. Sez. 1 n. 3034/2020, non massimata, pag. 9, Cass. Sez. 3 n. 17727/2018, Cass. Sez. 3 n. 776/1967).
Sicché il ricorrente, in quanto cessionario del credito, non è legittimato né a promuovere l’azione di risoluzione del contratto, ma neppure a proporre il ricorso per cassazione avverso la sentenza che ha rigettato la domanda di risoluzione proposta dal cedente del credito.
La distinzione tra cessione credito e cessione contratto
È vero che il ricorrente deduce che, oltre al credito, con la scrittura privata gli è stato ceduto il contratto intercorso tra As. Srl e la società controricorrente. È altresì vero che la cessione del contratto, disciplinata dagli artt. 1406 e ss. c.c., a differenza della cessione del credito, comporta il trasferimento al cessionario dell’intera posizione contrattuale, con i diritti e gli obblighi che ne derivano; tale effetto consente al cessionario di avvalersi dei rimedi contrattuali, tra cui l’azione di risoluzione per inadempimento, poiché egli subentra nella titolarità del rapporto sinallagmatico. Tuttavia, affinché la cessione produca tale effetto, è necessario il consenso del contraente ceduto, in quanto la sostituzione di una parte nel contratto incide direttamente sulla sua sfera giuridica.
La giurisprudenza è costante nel ritenere che la cessione del contratto costituisca un contratto plurilaterale, che si perfeziona quando il proponente (o i proponenti, nel caso di proposta comune tra cedente e cessionario) ha notizia dell’accettazione dell’ultimo dei due destinatari, assumendo pertanto imprescindibile rilievo al riguardo anche il consenso del contraente ceduto, che, così come quello delle altre parti, può essere espresso anche tacitamente (salvo che per il contratto ceduto siano richiesti particolari requisiti di forma, in tal caso da osservarsi anche per la cessione del contratto, e, quindi, anche da parte del ceduto medesimo) e in un momento successivo all’accordo tra cedente e cessionario, sempre che quest’ultimo non sia venuto meno (Cass. Sez. 3 n.5244/2004; cfr. anche Cass. Sez. 2 n.6157/2007). La differenza tra la cessione del credito e la cessione del contratto sta, quindi, anzitutto nell’oggetto: con la cessione del credito si cede solo il lato attivo del rapporto, mentre con la cessione del contratto si cede tutta la posizione contrattuale, compresi oneri accessori, prestazioni secondarie, eccetera. Come chiarito da Cass. Sez. 2 n.7752/1992, il consenso del contraente ceduto costituisce elemento costitutivo del negozio complesso di cessione del contratto, al pari del consenso degli altri due soggetti del rapporto (cedente e cessionario), a differenza della cessione del credito, nella quale il consenso del debitore ceduto è estrinseco alla convenzione. In mancanza di tale consenso, la cessione del contratto non è quindi perfezionata e il cessionario non acquista la legittimazione ad esperire l’azione di risoluzione, che resta riservata al cedente (Cass. Sez. 2 n. 8579/2024).
Nella presente fattispecie la cessione del contratto non si è perfezionata, come emerge dagli atti, e in particolare dal dissenso del contraente ceduto, manifestato nel controricorso, in mancanza di precedente notificazione della cessione; pertanto, anche sotto questo profilo emerge il difetto di legittimazione attiva del ricorrente.
In conclusione, il ricorso è inammissibile.
7. Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.
Inoltre, poiché il giudizio viene definito in conformità alla proposta, va disposta la condanna della parte istante a norma dell’art. 96, commi 3 e 4, c.p.c. L’art. 380-bis c.p.c. (cfr. Cass. Sez. Un. n. 28540/2023) configura uno strumento di agevolazione della definizione delle pendenze in sede di legittimità, anche tramite l’individuazione di strumenti dissuasivi di condotte rivelatesi ex post prive di giustificazione e, quindi, idonee a concretare, secondo una valutazione legale tipica compiuta dal legislatore un’ipotesi di abuso del diritto di difesa.
Deve, infine, darsi atto che, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/2002 sussistono i presupposti per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma dello stesso articolo 13, comma 1-bis, se dovuto.
La distinzione tra cessione credito e cessione contratto
P.Q.M.
La Corte dichiara inammissibile il ricorso;
condanna il ricorrente alla rifusione a favore della controricorrente delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 1.800,00 per compensi, oltre a Euro 200,00 per esborsi, al 15% dei compensi a titolo di rimborso forfettario delle spese, iva e cpa ex lege;
condanna altresì il ricorrente, ai sensi dell’art. 96, comma 3, c.p.c., al pagamento a favore del controricorrente di Euro 1.800,00 e, ai sensi dell’art. 96, comma 4, c.p.c., al pagamento a favore della cassa delle ammende della somma di Euro 800,00.
Si dà atto che, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/2002 sussistono i presupposti per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso articolo 13, comma 1-bis, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda sezione civile della Corte suprema di Cassazione, il 10 dicembre 2025.
Depositato in Cancelleria l’8 gennaio 2026.
In caso di diffusione omettere le generalità e gli altri dati identificativi dei soggetti interessati nei termini indicati.
Le sentenze sono di pubblico dominio.
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