L’Ordinanza della Corte di Cassazione, sezione civile, del 12 marzo 2026, n. 5610, interviene a fare chiarezza sulla decorrenza degli effetti dello scioglimento di una società di capitali, tracciando una netta distinzione tra la dimensione interna (rapporti tra la società e i suoi organi) e quella esterna (rapporti con i terzi e i creditori).
Il fulcro della decisione risiede nell’interpretazione del regime pubblicitario. La Suprema Corte stabilisce che la pubblicità nel Registro delle Imprese dell’atto con cui gli amministratori accertano la causa di scioglimento non ha una funzione semplicemente informativa (dichiarativa), ma ha un vero e proprio valore costitutivo. Ciò significa che, per il mondo esterno, lo scioglimento della società non esiste e non produce alcun effetto giuridico fino al giorno preciso in cui l’atto viene ufficialmente iscritto nel pubblico registro.
L’ordinanza n. 5610/2026 delinea quindi un doppio binario temporale e operativo:
Ambito interno (Società – Amministratori): In questo caso l’effetto è automatico. Dal momento esatto in cui si verifica concretamente una causa di scioglimento (ad esempio, il decorso del termine o la perdita del capitale sociale), scatta immediatamente l’obbligo per gli amministratori di attivarsi. Come previsto dall’articolo 2486, comma 1, del Codice Civile, i gestori perdono i normali poteri operativi e possono compiere esclusivamente atti finalizzati alla conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale, in vista della successiva liquidazione. Se proseguono l’attività ordinaria ignorando la causa di scioglimento, rispondono personalmente dei danni causati alla società.
Ambito esterno (Rapporti con i terzi): Nei confronti dei soggetti estranei alla società (fornitori, banche, creditori), la causa di scioglimento diventa efficace solo dopo la pubblicazione dell’atto di accertamento. Fino a quel momento, i terzi sono tutelati dall’apparenza del regolare funzionamento della società e possono fare affidamento sulla normale operatività dell’ente.
In sintesi, i Giudici di legittimità ribadiscono che la certezza del diritto nei traffici commerciali impone che i terzi non subiscano le conseguenze di vicende societarie interne finché queste non siano state rese ufficialmente conoscibili tramite il Registro delle Imprese.
Corte di Cassazione, civile, Ordinanza|12 marzo 2026| n. 5610.
Efficacia costitutiva dell’iscrizione per lo scioglimento
Massima: Gli effetti della causa di scioglimento della società si producono, nei confronti dei terzi, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese dell’atto di accertamento degli amministratori, che ha valore costitutivo; ne consegue che, mentre nei rapporti tra società e amministratori – i quali, ai sensi dell’art. 2486, comma 1, c.c., sono tenuti, fin dal verificarsi della causa di scioglimento, a una gestione di tipo liquidatorio e conservativo – tale causa opera automaticamente, nei rapporti esterni essa non produce effetti se non a seguito della pubblicazione del relativo atto di accertamento presso il registro delle imprese.
Sentenza Integrale
Tag/parola chiave: Societa’ – Di capitali – Societa’ a responsabilita’ limitata (nozione, caratteri, distinzioni) – Scioglimento – In genere causa di scioglimento della società – Accertamento degli amministratori – Iscrizione nel registro delle imprese – Valore costitutivo – Effetti – Rapporti tra amministratori e società – Rapporti esterni – Distinzioni.
REPUBBLICA ITALIANA
LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE
SEZIONE PRIMA CIVILE
Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati
Dott. DI MARZIO Mauro – Presidente
Dott.ssa VITRÒ Silvia – Consigliere
Dott. CAMPESE Eduardo – Consigliere – rel.
Dott. CATALLOZZI Paolo – Consigliere
Dott. ROLFI Federico V. A. – Consigliere
ha pronunciato la seguente
ORDINANZA
sul ricorso n. 11219/2021 r.g. proposto da:
Bo.Re. elettivamente domiciliato in J (OMISSIS) alla piazza (Omissis) presso lo studio dell’Avvocato Pi.Al. che lo rappresenta e difende giusta procura speciale allegata al ricorso.
ricorrente
contro
FA.MI. Srl in persona del curatore dott. Ma.Co. , rappresentato e difeso, giusta procura speciale allegata al controricorso, dall’Avvocato Ma.To., con cui elettivamente domicilia in Roma, alla via (Omissis)(Studio Ti. ed Associati), presso lo studio dell’Avvocato Gi.Co..
controricorrente
e
Mo.Mo ME. Srl.
intimate
avverso la SENTENZA, n. cron. 243/2021, emessa dalla CORTE D’APPELLO di VENEZIA il giorno 02/02/2021.
udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del giorno 10/03/2026 dal Consigliere dott. Eduardo Campese.
Efficacia costitutiva dell’iscrizione per lo scioglimento
FATTI DI CAUSA
1. Con sentenza del 2 febbraio 2021, la Corte di appello di Venezia rigettò l’impugnazione promossa da Re.Bo. avverso il lodo, emesso il 20 dicembre 2017, nella controversia intrapresa dalla Me. Srl, socia di maggioranza della Mi. Srl, per veder accertata la responsabilità dei due amministratori di diritto di quest’ultima, Re.Bo. e Mo.Ro. nonché di Lorenzo Pavan, amministratore di fatto, con riguardo a plurime condotte illecite dell’organo amministrativo, e condannare tutti al risarcimento dei danni in favore della società da essi amministrata e dei soci – con cui il designato collegio arbitrale aveva accolto le domande suddette nei soli riguardi del Re.Bo. e della Mo.Ro. che, ritenuti responsabili dei contestati ammanchi di cassa, aveva condannato, in solido, al risarcimento dei danni in favore della Mi.E. nella misura di Euro 414.553,13.
Per quanto qui di residuo interesse, quella corte: i) ritenne infondato il primo motivo di impugnazione con cui il Re.Bo. aveva denunciato la nullità del lodo, ex artt. 829, comma 1, n. 4, e 817 cod. proc. civ., e censurato la decisione arbitrale nella parte in cui aveva respinto l’eccezione di carenza di legittimazione attiva della società Me. basata sul duplice rilievo che quest’ultima, in difetto di espressa proroga, era cessata il 31 dicembre 2015, cioè al decorso del termine previsto dallo Statuto, e che il suo amministratore, privo quindi di poteri, aveva proposto la domanda successivamente al maturarsi della causa di scioglimento, quando cioè la clausola compromissoria non era più operante. Osservò, in proposito, che “Non v’è dubbio che il giudizio arbitrale può essere proposto solo da chi è parte dell’accordo compromissorio sicché il difetto di un tale presupposto escluderebbe la stessa potestas judicandi degli arbitri; nella specie, il giudizio è stato introdotto da uno dei soci Me. Srl) della società (Mi. Srl) il cui statuto contempla la devoluzione agli arbitri delle controversie insorgenti tra i soci e tra i soci e la società, dunque ad iniziativa di chi era di certo legittimato. Il dedotto verificarsi di una causa di scioglimento della società attrice in epoca anteriore alla proposizione della domanda inciderebbe, piuttosto, come ritenuto dagli arbitri, sulla perdurante legittimazione della parte, ma non certo sulla competenza del Collegio. È noto, peraltro, che l’estinzione dell’ente (con la conseguente decadenza degli amministratori) consegue unicamente alla cancellazione dal registro delle imprese ai sensi dell’art. 2495 c.c. e che la decadenza degli amministratori dalla carica consegue, a sua volta, dall’iscrizione della nomina dei liquidatori ex art. 2487-bis, comma terzo, c.c.; gli stessi amministratori, fino alla nomina dei liquidatori e l’iscrizione nel Registro delle Imprese, conservano (a norma dell’art. 2486) il “potere di gestire la società (sia pure) ai soli fini della conservazione dell’integrità e valore del patrimonio sociale”, quindi, senza ombra di dubbio, anche per promuovere l’azione di responsabilità degli amministratori della società partecipata, come nella specie”; ii) considerò infondato il quarto motivo di impugnazione, con cui il Re.Bo. aveva lamentato la violazione dell’art. 829, comma 1, n. 6), cod. proc. civ. per avere gli arbitri pronunciato dopo la scadenza del termine di novanta giorni previsto dalla clausola statutaria, come dallo stesso già ritualmente eccepito nel giudizio arbitrale. Opinò la corte lagunare che, “Come correttamente sottolineato da controparte, l’impugnante ha rinunciato a far valere la decadenza, che aveva eccepito all’udienza del 14 luglio (…), posto che alla successiva del 25 settembre ha espressamente concesso la proroga (così come tutte le altre parti), richiesta dagli arbitri, fino al 29 dicembre 2017; ne consegue che anche l’osservanza del combinato disposto degli artt. 821 e 829 c.p.c. che impone di notificare alla controparte l’intento di far valere la decadenza -è del tutto irrilevante, posto che la decisione del Collegio è intervenuta nel (nuovo) termine contestualmente concesso”.
2. Per la cassazione di questa sentenza René Re.Bo. ha proposto ricorso affidato a tre motivi. Ha resistito, con controricorso, il Fallimento
Mi. Srl, mentre non hanno svolto attività difensiva in questa sede Mo.Ro. e la ME. Srl.
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RAGIONI DELLA DECISIONE
1
. Ancor prima di procedere alla descrizione ed allo scrutinio dei formulati motivi del ricorso, il Collegio intende ribadire (cfr., amplius, Cass. n. 23485 del 2013, nonché, in senso sostanzialmente conforme, le più recenti Cass. n. 2985 del 2018; Cass. nn. 2137 e 15619 del 2022; Cass. n. 9434 del 2023; Cass. n. 9429 del 2024, Cass. n. 7597, 19277 e 32248 del 2025) che quello di impugnazione per nullità del lodo arbitrale costituisce un giudizio a critica limitata, proponibile soltanto per determinati errores in procedendo specificamente previsti, nonché per inosservanza, da parte degli arbitri, delle regole di diritto nei limiti indicati dall’art. 829, comma 3, cod. proc. civ. (nel testo, qui applicabile ratione temporis, come modificato dal D.Lgs. n. 40 del 2006, sebbene con la precisazione – “ma la legge cui lo stesso art. 829, comma 3, cod. proc. civ. rinvia, per stabilire se è ammessa l’impugnazione per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia, è quella vigente al momento della stipulazione della convenzione d’arbitrato” -resa, sul punto, in relazione a questa specifica controversia, dall’ordinanza resa da Cass. n. 21537 del 2018); in esso trova applicazione la regola della specificità della formulazione dei motivi, in considerazione della natura rescindente di tale giudizio e del fatto che solo il rispetto di detta regola può consentire al giudice, ed alla parte convenuta, di verificare se le contestazioni formulate corrispondano esattamente ai casi di impugnabilità stabiliti dalla menzionata norma (cfr. Cass. n. 27321 del 2020). Inoltre, nel ricorso per cassazione avverso la sentenza che abbia deciso su detta impugnazione, dovendosi verificare se la sentenza medesima sia adeguatamente e correttamente motivata in relazione alle ragioni di impugnazione del lodo, il sindacato di legittimità va condotto esclusivamente attraverso il riscontro della conformità a legge e della congruità della motivazione della sentenza che ha deciso sull’impugnazione del lodo. Ciò comporta che la relativa denuncia, per ottemperare all’onere della specificazione delle ragioni dell’impugnazione, non può esaurirsi nel richiamo di principi di diritto, con
invito al giudice dell’impugnazione di controllarne l’osservanza da parte degli arbitri e della corte di appello, né, tanto meno, in una semplice richiesta di revisione delle valutazioni e dei convincimenti in diritto del giudice dell’impugnazione, ma esige, da un lato, un pertinente riferimento ai fatti ritenuti dagli arbitri, per rendere autosufficiente ed intellegibile la tesi secondo cui le conseguenze tratte da quei fatti violerebbero i principi medesimi (cfr. Cass. n. 23670 del 2006; Cass. nn. 6028 e 10209 del 2007; Cass. n. 21035 del 2009; Cass. n. 23485 del 2013; Cass. n. 9429 del 2024; Cass. nn. 7597, 19277 e 32248 del 2025); dall’altro, l’esposizione di argomentazioni intellegibili ed esaurienti ad illustrazione delle dedotte violazioni di norme o principi di diritto, con cui il ricorrente è chiamato a precisare in qual modo – se per contrasto con la norma indicata o con l’interpretazione della stessa fornita dalla giurisprudenza di legittimità o dalla prevalente dottrina – abbia avuto luogo la violazione nella quale si assume essere incorsa la pronuncia di merito (cfr. Cass. nn. 32248, 19277 e 7597 del 2025; Cass. n. 9429 del 2024; Cass. n. 23485 del 2013; Cass. n. 3383 del 2004; Cass. n. 12165 del 2000; Cass. n. 5633 del 1999).
2. Fermo quanto precede, i formulati motivi di ricorso denunciano, rispettivamente, in sintesi:
I) “Difetto di legittimazione attiva in capo a Me. Srl Violazione o falsa applicazione, ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., dell’art. 829, comma 1, n. 4, c.p.c. nonché degli artt. 2484 e 2486 c.c. e dell’art. 14 delle disposizioni preliminari del c.c.”. Si assume che, “al tempo dell’attivazione del giudizio arbitrale, il socio amministratore di Me. Srl era del tutto sprovvisto dei poteri amministrativi e rappresentativi della società per intervenuto decorso del termine di durata della società stessa considerato che l’art. 4 dello statuto (…) stabilisce che “la durata della Società è fissata fino al 31.12.2015”. Orbene, rientrando tra le cause di scioglimento della società di capitali il “decorso del termine” (ex art. 2484, comma 1, n. 1, c.c.), se ne ricava che, al tempo dell’attivazione del giudizio arbitrale, Me. Srl era del tutto sprovvista della legittimazione attiva.
È inoltre risaputo che la durata della società di capitali non può essere prorogata tacitamente, posto che la
causa di scioglimento ex art. 2484, comma 1, n. 1, c.c., opera in automatico (ex multis, Cass. 5472/1998), con la conseguenza che i soci di Me. Srl avrebbero dovuto, prima dell’instaurazione del giudizio arbitrale, prorogare il termine di durata della società stessa, pena l’invalidità della convenzione arbitrale sottoscritta dalla medesima società estinta”;
II) “Contrarietà del lodo arbitrale all’ordine pubblico. Violazione o falsa applicazione, ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., dell’art. 829, comma 3, c.p.c., degli artt. 1372 e 1374 c.c. e dell’art. 2 Costituzione”. Si deduce, che “con il lodo arbitrale, il sig. Re.Bo. è stato condannato, in via solidale con la sig.ra Mo.Ro. a risarcire alla Mi. Srl, la somma di Euro 414.553,15, sul presupposto che egli abbia ricoperto il ruolo di amministratore della stessa società nel periodo dei fatti contestati. Ciò, tuttavia, non corrisponde al vero, posto che, come evidenziato nell’excursus fattuale, a partire dalla data di iscrizione della società a responsabilità limitata alla CCIAA, in adempimento dell’art. 12 del contratto preliminare sottoscritto in data 1.08.2009 (…), la gestione di Mi. Srl è passata in toto alla parte acquirente (Me. Srl e Mo.Ro. )con tutti i diritti spettanti al la proprietà nonché partecipazione ai profitti e alle perdite. Ne segue che il sig. Borgogno, dopo aver ottemperato alle obbligazioni assunte per garantire la continuità della gestione, al termine dell’esercizio stabilito (31.12.2010), in adempimento della clausola pattizia si è spogliato di qualsivoglia potere gestorio. L’amministrazione veniva indi assunta da Me. Srl, quale socio maggioritario, che gestiva l’azienda per mezzo del proprio socio e amministratore sig. Lorenzo Pavan. (…). Il Collegio Arbitrale ha dunque ignorato deliberatamente l’operatività di un’obbligazione derivante da un contratto sottoscritto tra le stesse parti del giudizio arbitrale in spregio ai più basilari principi vigenti nell’ordinamento giuridico: sotto questo profilo, il lodo arbitrale viola infatti gli artt. 1372 e 1374 c.c. e quindi l’art. 2 Cost.”;
III) “Nullità del lodo per decadenza degli arbitri a seguito dell’avvenuto decorso del termine per l’emissione del lodo. Violazione o falsa applicazione, ex art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., dell’art. 829, comma 1, n. 6, c.p.c., degli artt. 820 e 821 c.p.c. e dell’art. 1423 c.c.”. Muovendo dal rilievo che il lodo
impugnato avrebbe dovuto essere emesso prima dell’8 maggio 201 p invece, esso era stato pronunciato solo in data 20 dicembre 2017, dunque ben oltre il termine previsto dalla clausola compromissoria, e ricordato che l’eccezione di decadenza degli arbitri era stata ritualmente formulata dal Re.Bo. prima della pronuncia del lodo stesso, si censurano le argomentazioni con cui la corte lagunare aveva respinto il corrispondente motivo di impugnazione di quest’ultimo.
3. Il primo di tali motivi si rivela infondato.
Invero, giova premettere che, ai sensi dell’art. 2484, comma 1, lett. a), cod. civ., una società a responsabilità limitata si scioglie, per il decorso del termine della sua durata.
Nella specie, dunque, l’essere scaduto il 31 dicembre 2015 il termine di durata previsto nello statuto della Me. Srl, certamente aveva determinato l’insorgere di una causa di scioglimento della stessa.
Il comma 3 del medesimo articolo, poi, detta una regola assolutamente chiara, ossia che gli effetti di detta causa di scioglimento operano nei riguardi dei terzi dalla data della pubblicazione al Registro Imprese dei relativi atti societari e ciò per conferire certezza circa il momento in cui per tutti i terzi la causa di scioglimento ha effetto.
È indubbio, infatti, che l’iscrizione nel Registro delle Imprese dell’atto di accertamento degli amministratori rivesta efficacia costitutiva dello scioglimento stesso, in quanto da tale adempimento la società entra nella fase liquidatoria e decorrono gli effetti dello scioglimento (cfr., in motivazione, Cass. n. 12156 del 2024).
Sul punto qui in discussione è doveroso ricordare che una delle più rilevanti novità introdotte dalla riforma societaria del 2003 è rappresentata proprio dalla richiamata previsione, e cioè dall’art. 2484, comma 3, cod. civ., per la quale gli effetti dello scioglimento si producono, non dal momento in cui si verifica l’evento dissolutivo (come avveniva, invece, in passato), ma dal momento in cui viene iscritta nel Registro delle Imprese la dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa di scioglimento.
Gli effetti della causa di scioglimento vengono, pertanto, espressamente postergati”, dall’art. 2484, comma 3, al momento in cui l’atto societario che accerta la causa stessa venga fatto oggetto di pubblicazione presso il Registro delle Imprese, ai fini di certezza giuridica, con l’ulteriore corollario, evidenziato già in dottrina, che mentre nei rapporti tra società ed amministratori – i quali sono tenuti, in forza dell’art. 2486, comma 1, ad una gestione di tipo liquidatorio (dunque, conservativa) fin dal momento del verificarsi oggettivo della causa di scioglimento – la causa di scioglimento ha effetto automaticamente, per il sol fatto oggettivo di essersi verificata, nei rapporti esterni, invece, la causa di scioglimento non può produrre effetti se non si sia dato corso all’ulteriore attività rappresentata dalla pubblicazione dell’atto di accertamento dello scioglimento presso il Registro delle Imprese.
3.1. Ciò posto, la censura in esame non indica se, né quando, l’organo amministrativo di Me. Srl aveva proceduto alla iscrizione nel Registro delle Imprese del proprio atto di accertamento della descritta causa di suo scioglimento.
La stessa, poi, per come concretamente argomentata, mostra chiaramente di confondere (come testimoniato dall’erroneo richiamo a Cass., SU, n. 6071 del 2013) i concetti di scioglimento e di estinzione della società.
In realtà, il decorso del termine di durata della società costituisce, come si è già detto, causa di mero scioglimento della stessa, non anche di sua estinzione. La differenza tra i due fenomeni è palese, posto che, nel primo caso (scioglimento), la società continua ad esistere (diversamente da quanto accade, invece, al verificarsi del secondo, coincidente con il momento in cui la società, ultimata la fase di liquidazione, viene cancellata dal Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 2495 cod. civ.) ma si pone nello stato di liquidazione, così non potendo utilmente perseguire l’oggetto sociale svolgendo nuove operazioni ma dovendo dare corso alla chiusura dei rapporti pendenti ed alla liquidazione del proprio patrimonio.
In definitiva, come correttamente evidenziato dalla difesa del Fallimento controricorrente, il verificarsi di una causa di scioglimento non accertata o dichiarata dalla società ha effetto solo con riguardo ad eventuali
responsabilità dell’amministratore e non certo con riguardo alla vita sociale dei suoi rapporti esterni.
Da ciò consegue, evidentemente, che, allorquando una società sia, a sua volta, socia di altra società (come, nella vicenda in esame, in cui la Me. Srl era socia della Mi. Srl, poi fallita), la prima abbia (l’onere e) l’interesse a tutelare adeguatamente il valore della propria quota di partecipazione nella seconda operando in modo che il patrimonio di quest’ultima non sia compromesso. Né può ragionevolmente dubitarsi sul fatto che l’esercizio di un’azione risarcitoria volta alla tutela del valore della partecipazione ad una società (qual è quella che, in concreto, è stata esercitata, innanzi al collegio arbitrale, da Me. Srl, in persona del proprio socio amministratore Luca Moras, nei confronti degli amministratori, di diritto e di fatto, della Mi. Srl, poi fallita) certamente possa essere ricompresa tra gli atti conservativi del patrimonio sociale che l’art. 2486 cod. civ. consente siano compiuti dagli amministratori anche a seguito dello scioglimento della società.
In conclusione, non risultando l’avvenuta iscrizione nel Registro delle Imprese dell’atto di accertamento del verificarsi della causa di scioglimento della Me. Srl in precedenza descritta (scadenza del termine, ex art. 2484, comma 1, n. 1, cod. civ., al 31 dicembre 2016), il Moras doveva ritenersi legittimato a rappresentare quest’ultima nel menzionato giudizio arbitrale da essa intrapreso il 4 ottobre 2016, restando comunque, nei rapporti con i terzi, nel pieno dei propri poteri. La medesima società, inoltre, certamente era legittimata, anche se in stato di liquidazione di fatto, all’instaurazione di quel giudizio.
4. Il secondo motivo di ricorso si rivela inammissibile per due concorrenti ragioni.
4.1. In primo luogo, perché dalla sentenza impugnata non risulta che l’odierno ricorrente avesse formulato un analogo motivo di impugnazione del lodo innanzi alla Corte d’Appello. È sufficiente ricordare, quindi, che, per consolidata giurisprudenza di questa Corte (cfr. ex aliis, anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 25909 del 2021, Cass. nn. 5131 e 9434 del 2023; Cass.
nn. 2607, 5038 e 6127 del 2024; Cass. n. 19277 del 2025), qualora con il ricorso per cassazione siano prospettate questioni di cui non vi sia cenno nella sentenza impugnata, il ricorso deve, a pena di inammissibilità, non solo allegare l’avvenuta loro deduzione dinanzi al giudice di merito, ma anche indicare in quale specifico atto del giudizio precedente lo abbia fatto in virtù del principio di autosufficienza del ricorso. I motivi del ricorso per cassazione devono investire, a pena d’inammissibilità, questioni che siano già comprese nel tema del decidere del giudizio di appello, non essendo prospettabili per la prima volta in sede di legittimità questioni nuove o nuovi temi di contestazione non trattati nella fase di merito né rilevabili d’ufficio (cfr. Cass. n. 32804 del 2019; Cass. n. 2038 del 2019; Cass. nn. 20694 e 15430 del 2018; Cass. n. 23675 del 2013). In quest’ottica, la parte ricorrente ha l’onere – nella specie rimasto assolutamente inadempiuto – di riportare, a pena d’inammissibilità, dettagliatamente in ricorso gli esatti termini della questione posta innanzi al giudice di merito (cfr. Cass. n. 9765 del 2005; Cass. n. 12025 del 2000). Nel giudizio di cassazione, infatti, è preclusa alle parti la prospettazione di nuovi questioni di diritto o nuovi temi di contestazione che postulino indagini ed accertamenti di fatto non compiuti dal giudice predetto (cfr. Cass. n. 19164 del 2007; Cass. n. 17041 del 2013; Cass. n. 25319 del 2017; Cass. n. 20712 del 2018).
Efficacia costitutiva dell’iscrizione per lo scioglimento
4.2. In secondo luogo, perché mostra di non tenere in alcun conto che, come rimarcato, affatto condivisibilmente, da Cass. n. 13604 del 2024 (cfr. in motivazione), il giudizio di impugnazione del lodo arbitrale si compone di due fasi: la prima, rescindente, finalizzata all’accertamento di eventuali nullità del lodo e che si può concludere con l’annullamento del medesimo; la seconda, rescissoria, che fa seguito all’annullamento e nel corso della quale il giudice procede alla ricostruzione del fatto sulla base delle prove dedotte. Nella prima di tali fasi non è consentito alla Corte d’Appello procedere ad accertamenti di fatto, dovendo limitarsi all’accertamento delle eventuali nullità in cui siano incorsi gli arbitri nei limiti di quanto sancito dall’art. 829 cod. proc. civ.; solo in sede rescissoria al giudice dell’impugnazione è attribuita la facoltà di riesame del merito delle domande, comunque nei limiti
del petitum e delle causae petendi dedotte dinanzi agli arbitri con la conseguenza che non sono consentite domande nuove rispetto a quelle proposte agli arbitri, né censure diverse da quelle tipiche individuate dall’art. 829 cod. proc. civ.
Nella odierna fattispecie, la sentenza della corte distrettuale ha escluso qualsiasi nullità del lodo, disattendendo i motivi di impugnazione articolati dal Borgogno, sicché ha limitato il giudizio alla fase rescindente. Pertanto, il sindacato di legittimità, oggi, è evidentemente limitato, appunto, ai vizi della pronuncia per avere escluso la nullità del lodo medesimo.
In quest’ottica, dunque, la valutazione dei fatti dedotti e delle prove acquisite nel corso del procedimento arbitrale non può essere contestata a mezzo dell’impugnazione per nullità del lodo, perché tale valutazione è negozialmente rimessa alla competenza istituzionale degli arbitri (cfr. Cass. n. 13604 del 2024; Cass. n. 13968 del 2011).
La censura in esame, invece, per come concretamente argomentata, è chiaramente finalizzata ad ottenere una diversa ricostruzione dei fatti e/o una diversa valutazione del materiale probatorio già oggetto della decisione arbitrale, così mostrando di non considerare che, in questa sede, non può procedersi ad una rivalutazione di quei fatti, neppure in termini di verifica dell’adeguatezza e congruenza dell’iter argomentativo seguito dagli arbitri.
5. Il terzo motivo di ricorso risulta infondato alla stregua delle dirimenti considerazioni di cui appresso, da ritenersi integrative, ex art. 384, ultimo comma, cod. proc. civ., della motivazione della sentenza oggi impugnata.
Questa Corte ha già chiarito che, “In tema di arbitrato, anche a seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 40 del 2006, ai sensi dell’art. 829, comma 1, n. 6, c.p.c. il mero decorso del termine per la pronuncia del lodo non è, di per sé, sufficiente a determinare la nullità, essendo necessaria, ai sensi dell’art. 821 c.p.c., una manifestazione della volontà diretta a far valere la decadenza la quale costituisce oggetto di un vero e proprio onere posto a carico della parte interessata il cui adempimento non si risolve in una mera eccezione da proporsi nell’ambito del procedimento arbitrale trattandosi, invece, di un atto di disposizione in merito alla nullità, in difetto del quale
quest’ultima non può essere fatta valere” (cfr. Cass. n. 27364 del 2020 ribadita, in motivazione, dalla più recente Cass. n. 11482 del 2025).
In particolare, il sistema delineato dal combinato disposto degli art. 821 e 829 cod. proc. civ. (sia nella formulazione anteriore alle modifiche introdotte dal D.Lgs. 2 febbraio 2006, n. 40, sia in quella posteriore – come puntualizzato dall’appena riportato indirizzo ermeneutico di questa Corte -che non ha sostanzialmente modificato la disciplina della fattispecie in esame, se non nella parte concernente la misura del termine, fissato oggi dalla legge soltanto in mancanza di un accordo delle parti, e la proroga dello stesso, regolata in maniera più puntuale ed articolata), descrive, con riferimento alla pronuncia del lodo oltre il termine stabilito, una nullità relativa, nel senso che il decorso del termine non può essere fatto valere come causa di nullità del lodo se la parte, prima della deliberazione del lodo stesso, “non abbia notificato alle altre parti e agli arbitri l’intenzione di far valere la loro decadenza”, con ciò disponendo in merito alla nullità; tale notificazione, quindi, non costituisce una mera eccezione da proporsi nell’ambito del procedimento arbitrale, ma un atto, imprescindibile, in difetto del quale la nullità del lodo non può essere fatta valere (così, Cass. n. 889 del 2012). Pertanto, nell’arresto da ultimo citato è stato affermato che “il riferimento all’art. 156 c.p.c., non appare pertinente, sia perché tale norma si riferisce, di regola, “agli atti del processo”, sia perché la previsione della notificazione garantisce la certezza, anche in relazione al “quando”, della conoscenza, da parte di tutti i soggetti interessati, dell’intenzione di far valere la decadenza. Il rigore interpretativo che caratterizza l’orientamento di questa Corte (cfr. anche Cass., 15 luglio 1980, n. 4536, in cui si sottolinea l’esigenza della notifica tramite ufficiale giudiziario), ed al quale il Collegio intende dare continuità, è pienamente giustificato dalla considerazione che le norme che prescrivono una decadenza vanno interpretate con il rigore corrispondente ai loro effetti”.
Principi, quelli sopra ricordati, che sono stati riaffermati, più recentemente, sempre dalla giurisprudenza di questa Corte (cfr. Cass. n. 21536 del 2018, nonché le già citate Cass. n. 27364 del 2020 e Cass. n.
11482 del 2025), altresì precisandosi (cfr., amplius, Cass. n. 10444 del 2023 in motivazione) che “la notificazione dell’intenzione della parte di far valere la decadenza “non costituisce, quindi, una mera eccezione da proporsi nell’ambito del procedimento arbitrale, ma un atto, imprescindibile… in difetto del quale la nullità del lodo non può essere fatta valere”. L’adempimento dell’onere in questione comporta “un’attività dispositiva che esplica anche effetti di natura sostanziale” e “la previsione della notificazione garantisce la certezza, anche in relazione al quando, della conoscenza, da parte di tutti i soggetti interessati, dell’intenzione di far valere la decadenza” (così, sempre Cass. 21536-2018, cit. supra; Cass. 23 gennaio 2012, n. 889, cit.; v. pure Cass. 26 marzo 2004, n. 6069; Cass. 22 agosto 1997, n. 7863; Cass. 15 novembre 1984, n. 5771). Dunque, la fissazione del termine per la notificazione dell’intenzione di far valere la decadenza degli arbitri prima della decisione “si giustifica evidentemente (come si è osservato in dottrina) con la necessità, avvertita dal legislatore, di scoraggiare una notifica secundum eventum litis” (Cass. 22 agosto 1997, n. 7863). Con dette pronunce, in sostanza, è stato chiarito che il decorso del termine indicato nell’art. 820 cod. proc. civ. non può essere fatto valere come causa della nullità della sentenza se, ai sensi del successivo art. 821, la parte, prima della deliberazione del lodo, non abbia notificato alle altre parti e agli arbitri che intende far valere la decadenza di questi ultimi. Si tratta di nullità relativa, posto che il decorso del termine non può essere addotto a causa di nullità del lodo se la parte, prima della deliberazione della pronunzia arbitrale, non abbia provveduto a detta notificazione. Dalle ricordate decisioni già emerge, pertanto, il rilievo formale e non surrogabile dell’adempimento ex art. 821 cod. proc. civ., laddove esse richiedono la notificazione “a mezzo di ufficiale giudiziario” e sottolineano il “rigore interpretativo” del proprio orientamento: che è pienamente giustificato, sulla base della considerazione secondo cui le norme che prescrivono una decadenza vanno interpretate con il rigore corrispondente ai loro effetti. (…). Ne consegue che la volontà di far valere la scadenza del termine va ex lege enunciata con un mezzo di comunicazione formale, ossia la notificazione all’altra parte e all’arbitro”.
L’onere di notificare alle altre parti un atto recante un apposita manifestazione di volontà, posto a carico della parte che intenda avvalersi della decadenza, non comporta un eccessivo aggravamento della posizione processuale di questa ultima, risultando anzi coerente con la valorizzazione del fondamento volontaristico dell’arbitrato, emergente dalle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 40 del 2006; né una tale interpretazione dell’art. 821 cod. proc. civ. comporta l’attribuzione agli arbitri del potere di rinviare sine die il deposito del lodo, in quanto, consentendo alla parte interessata di far valere in qualsiasi momento l’intervenuta scadenza del termine e di provocare in tal modo l’estinzione del procedimento arbitrale, si traduce anzi in una specifica limitazione del predetto potere, il cui esercizio risulterebbe altrimenti censurabile, in caso di scadenza del termine dopo il decorso di quello per il deposito dello ultimo atto difensivo previsto, soltanto in sede d’impugnazione del lodo per nullità.
5.1. Fermo quanto precede, nella specie non risulta dalla sentenza impugnata che il Re.Bo. abbia proceduto alla notificazione, alle altre parti ed agli arbitri, di un atto recante la manifestazione della propria intenzione di avvalersi della decadenza degli arbitri. Egli, infatti, per sua stessa ammissione (cfr. pag. 12 del ricorso), si è limitato a formulare tale eccezione, prima della pronuncia del lodo, solo nel verbale dell’udienza tenutasi innanzi al collegio arbitrale il 14 luglio 2017: modalità, questa, insufficiente, tuttavia, giusta i principi precedentemente ricordati, a produrre l’effetto di decadenza suddetto, sicché nemmeno lo stesso si sarebbe potuto far valere, successivamente, in sede di impugnazione del lodo.
6. In conclusione, dunque, il ricorso di Re.Bo. deve essere respinto, restando a suo carico le spese di questo giudizio di legittimità sostenute dalla costituitasi controricorrente, altresì dandosi atto – in assenza di ogni discrezionalità al riguardo (cfr. Cass. n. 5955 del 2014; Cass., S.U., n. 24245 del 2015; Cass., S.U., n. 15279 del 2017) e giusta quanto precisato da Cass., SU, n. 4315 del 2020 – che, stante il tenore della pronuncia adottata, sussistono, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater del D.P.R. n. 115/02, i presupposti processuali per il versamento, da parte dei medesimiricorrenti, in solido tra loro, di un ulteriore importo a titolo di p unificato, pari a quello previsto per il loro ricorso a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto, mentre “spetterà all’amministrazione giudiziaria verificare la debenza in concreto del contributo, per la inesistenza di cause originarie o sopravvenute di esenzione dal suo pagamento”.
6.1. Si precisa, infine, che non può darsi seguito alla richiesta di oscuramento dell’odierno provvedimento decisorio, non rinvenendosi in atti alcuna specifica motivazione della corrispondente istanza (espressamente prescritta, invece, dall’art. 52, comma 1, del D.Lgs. n. 169 del 2003), né ricorrendo, nella concreta fattispecie, ipotesi di oscuramento di ufficio o ex lege (cfr. artt. 2-septies e 52, commi 2 e 5, del medesimo D.Lgs.).
Efficacia costitutiva dell’iscrizione per lo scioglimento
P.Q.M.
La Corte rigetta il ricorso di Re.Bo. e lo condanna al pagamento delle spese di questo giudizio di legittimità sostenute dalla costituitasi parte controricorrente, liquidate in complessivi Euro 9.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in Euro 200,00, ed agli accessori di legge.
Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della legge n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, ad opera del medesimo ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, giusta il comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima sezione civile della Corte Suprema di cassazione, il 10 marzo 2026.
Depositato in cancelleria il 12 marzo 2026.
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