Con l’ordinanza n. 1358 del 21 gennaio 2026, la Corte di Cassazione, sezione civile, ha fornito importanti chiarimenti in merito alla responsabilità dei soci non amministratori nelle società a responsabilità limitata (S.r.l.) per gli atti di mala gestio compiuti dagli amministratori. La Suprema Corte ha stabilito che un socio privo di cariche gestorie formali non risponde automaticamente degli errori o dei danni causati dalla cattiva gestione della società, a meno che non si verifichino condizioni specifiche e limitate.
La massima della sentenza delimita con precisione i confini della responsabilità. Il socio non amministratore può essere chiamato a rispondere solidalmente con gli amministratori solo quando abbia intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento degli atti dannosi. Questo significa che è richiesta una partecipazione consapevole e dolosa del socio alla decisione. Egli deve aver previsto e voluto il danno conseguente all’atto, agendo di fatto come un amministratore ombra o un co-gestore sostanziale che orienta la decisione dell’amministratore formale.
Al contrario, la sentenza esclude che la mera colpa, l’inerzia, la semplice conoscenza dell’atto senza intervento, o una generica ingerenza negli affari sociali siano sufficienti a configurare una responsabilità del socio. Solo quando la condotta del socio si trasforma in una partecipazione attiva e intenzionale alla scelta gestoria dannosa, egli assume un ruolo sostanziale che giustifica la sua chiamata in correità.
Corte di Cassazione, civile, Ordinanza|21 gennaio 2026| n. 1358
Mala gestio S.r.l. quando risponde il socio non amministratore
Massima: Il socio non amministratore di S.r.l. risponde solidalmente con gli amministratori per gli atti di mala gestio solo quando abbia intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento degli atti dannosi. La responsabilità richiede quindi che il socio abbia consapevolmente inciso sulla gestione, prevedendo e volendo il danno; non è sufficiente la mera colpa, l’inerzia o una generica ingerenza. Solo quando il socio, pur non avendo cariche gestorie formali, di fatto partecipa alla decisione o orienta l’amministratore, assumendo un ruolo gestorio sostanziale, può essere chiamato a risponderne.
Sentenza Integrale
Tag/parola chiave: Società di capitali – Atti di “mala gestio” – Responsabilità degli amministratori – Estensione in via solidale ai soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi – Effettiva influenza dei soci sull’attività gestoria – Genericità delle doglianze – Rigetto dei ricorsi
REPUBBLICA ITALIANA
LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE
SEZIONE PRIMA CIVILE
Composta da:
Dott. DI MARZIO Mauro Di Marzio – Presidente
Dott. VITRO’ Silvia – Consigliere
Dott. FALABELLA Massimo – Consigliere
Dott. CAMPESE Eduardo – Consigliere
Dott. CATALLOZZI Paolo – Consigliere Rel.
ha pronunciato la seguente
ORDINANZA
sul ricorso iscritto al n. 30581/2021 R.G. proposto da
Va.Gi., rappresentato e difeso dagli avv. Eu.Fo. e Sa.Ca.
ricorrente principale
contro
Fo.Gi., rappresentato e difeso dagli avv. Ro.Co., Ru.Fr. e Ma.Ve.
Controricorrente
Im.Sa. Srl
Intimato
Go.Br.
Intimato
e sul ricorso iscritto al n. 30894/2021 R.G. proposto da
Go.Br., rappresentato e difeso dagli avv. Mi.Co. e Sa.Ca.
ricorrente incidentale
contro
Fo.Gi., rappresentato e difeso dagli avv. Ro.Co., Ru.Fr. e Ma.Ve.
controricorrente –
Im.Sa. Srl
intimato
Va.Gi.
Intimato
avverso la sentenza della Corte di appello di Bologna n. 2388/2021, depositata il 15 settembre 2021.
Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 4 dicembre 2025 dal Consigliere Paolo Catallozzi;
Mala gestio S.r.l. quando risponde il socio non amministratore
RILEVATO CHE:
– Va.Gi. propone ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello di Bologna, depositata il 15 settembre 2021, che, in parziale riforma della sentenza del locale Tribunale, lo ha condannato, in solido con Go.Br. al risarcimento dei danni cagionati alla Im.Sa. Srl per atti di mala gestio, quantificati in complessivi Euro 638.092,48 e dei quali il medesimo Va.Gi. era tenuto a rispondere solo sino alla concorrenza di Euro 78.186,61;
– dall’esame della sentenza impugnata si evince che il socio Fo.Gi., titolare di una quota pari al 20% del capitale della predetta società, aveva agito, ex art. 2476 cod. civ., nei confronti sia di Go.Br., amministratore della stessa e titolare di una quota pari al 40% del capitale sociale, sia dell’odierno ricorrente Va.Gi.;
– la Corte di appello ha riferito che il giudice di primo grado aveva ritenuto non giustificati gli esborsi in favore dell’amministratore Go.Br. per restituzione di un finanziamento, pagamento di crediti e restituzione di spese effettuate con carta di credito aziendale (per complessivi Euro 282.408,29), per pagamento di fatture della ditta Te. del predetto Go.Br. (per Euro 143.000,00, al netto di quanto già restituito) e per oneri finanziari relativi a debiti bancari contratti per la realizzazione di un’opera non eseguita (per Euro 134.407,58), nonché il pagamento di parte dei compensi professionali effettuati in favore del ricorrente Va.Gi. per “consulenza fiscale ed elaborazione dati” (per Euro 94.986,61);
– ha, quindi, ritenuto fondato il (solo) motivo di appello proposto da quest’ultimo limitatamente alla parte dei compensi professionali che si riferivano agli oneri previdenziali e fiscali, riducendo corrispondentemente l’importo risarcitorio per entrambi gli obbligati, e per il resto ha confermato la decisione di primo grado, salvo che per una diversa regolazione delle spese processuali;
– il ricorso è affidato a cinque motivi;
– resiste con controricorso Fo.Gi., mentre la Immobiliare Martino Srl non spiega alcuna difesa;
– anche Go.Br. impugna la medesima sentenza con ricorso affidato a sei motivi;
– in relazione a tale ricorso resiste con controricorso Fo.Gi., mentre la Im.Ma. Srl non spiega alcuna difesa;
– in relazione a entrambi i ricorsi le parti costituite depositano memoria ai sensi dell’art. 380-bis.1 cod. proc. civ.;
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CONSIDERATO CHE:
– va preliminarmente disposta la riunione dei giudizi nascenti dai due ricorsi per cassazione in quanto, in virtù del principio dell’unicità del processo di impugnazione contro una stessa sentenza, una volta avvenuta la notificazione della prima impugnazione, tutte le altre debbono essere proposte in via incidentale nello stesso processo, per cui, laddove proposto con atto autonomo, ogni ricorso successivo al primo si converte in ricorso incidentale, purché sia rispettoso del termine stabilito per tale ricorso, e il relativo giudizio va riunito al primo (cfr. Cass. 28 maggio 2024, n. 10309);
– ciò posto, con il primo motivo del ricorso principale di Va.Gi. si denuncia la omessa motivazione in ordine al mancato accoglimento delle eccezioni e delle contestazioni avanzate sul punto della insufficienza, incoerenza ed illogicità delle risultanze della consulenza tecnica d’ufficio espletata in primo grado e l’omesso esame di fatti decisivi per il giudizio, nonché la carente motivazione in ordine al mancato accoglimento della richiesta di rinnovazione della stessa;
– evidenzia, in particolare, che il consulente tecnico d’ufficio: non aveva esaminato dei modelli 770 della società, presentati nelle annualità precedenti e successive al periodo 2005-2010, che avrebbe permesso di appurare che il socio Va.Gi., dopo il 2010, non aveva avanzato alcuna ulteriore richiesta per compensi relative alle annualità 2005-2010; non aveva rilevato di circostanze dirimenti e decisive ai fini dell’esclusione della ritenuta “inattività” della Im.Sa. Srl dal 2007 in poi, quali, a esempio, l’ottenimento, nel 2012, di un’apertura di credito, per Euro 500.000,00 e l’esecuzione, sempre nel periodo post 2007, di opere di completamento, mantenimento e miglioria degli immobili compravenduti dalla società; aveva fornito non richieste e non corrette valutazioni sull’esposizione in bilancio delle rimanenze relative al terreno di Villavara, sulla capitalizzazione degli oneri finanziari ad esso imputabili e, più in generale, su presunte incoerenze nella rilevazione della contabilità generale della società, per di più ignorando l’esistenza di una perizia giurata di stima redatta su incarico dell’attore Fo.Gi.; aveva espresso valutazioni e giudizi personali circa la richiesta di accertamento di eventuali danni arrecati alla Im.Sa. Srl dalla condotta dell’amministratore Go.Br.;
– censura sostanzialmente analoga è formulata con il primo motivo del ricorso incidentale di Go.Br., in cui si lamenta anche che il consulente tecnico d’ufficio: dopo aver riconosciuto espressamente l’esistenza delle opere in relazione alle quali la Im.Sa. Srl aveva pagato gli importi indicati nelle fatture emesse dalla ditta Te., ha ritenuto tali pagamenti “ingiustificati”; ha omesso di considerare l’esito positivo dell’accertamento condotto, sulla contabilità sociale degli anni 2007-2008-2009, dall’Agenzia delle Entrate, così come pure la cospicua redditività di cui ha beneficiato la società, ante e post 2007, per i compendi immobiliari appaltati alla ditta Te.; ha sottaciuto circostanze dirimenti (tra cui la costituzione da parte del ricorrente incidentale di un’ipoteca volontaria personale per Euro 1 mln.) ai fini dell’esclusione della denegata “inattività” della Im.Sa. Srl dal 2007 in avanti;
– i motivi sono inammissibili;
– opera in proposito la preclusione derivante dall’art. 348-ter cod. proc. civ., atteso che sulla ratio decidendi interessata dalle censure la Corte di appello ha confermato la decisione di prime cure e le parti ricorrenti non hanno assolto l’onere, sulle medesime gravanti, di dimostrare che le ragioni di fatto poste a base della decisione di primo grado e del rigetto dell’appello sono tra loro diverse;
– può, comunque, osservarsi quanto segue;
– quanto all’omesso esame dei modelli 770 della società precedenti e successivi al periodo 2005 – 2010, la Corte di appello ha rilevato che tali modelli non erano stati prodotti in giudizio, né era stata avanzata rituale richiesta di acquisizione, aggiungendo che, in ogni caso, l’esame degli stessi non era rilevante ai fini dell’esecuzione dell’indagine consulenziale in quanto non era in contestazione che il convenuto Va.Gi. non aveva percepito compensi per le annualità dal 2005 al 2010 in epoca successiva al 2010;
– le censure non si confrontano la sentenza impugnata che ha espressamente argomentato sul punto, prendendo in esame il fatto dedotto;
– analoghe considerazioni devono svolgersi per quanto attiene la lamentata omessa rilevazione dell’ottenimento, nel 2012, di un’apertura di credito, per Euro 500.000,00 e l’esecuzione, nel periodo post 2007, di opere di completamento, mantenimento e miglioria degli immobili compravenduti dalla società;
– la Corte di appello ha, infatti, dato atto che vi erano state operazioni di manutenzione degli immobili anche dopo il 2007, ma ha ritenuto che le stesse fossero di importo modesto, oltre che di dubbia esecuzione, stante la loro mancata documentazione contabile;
– ha aggiunto che la maggior parte degli acquisti successivi al 2007 si riferiva a fatture ricevute dai soci Go.Br. e Va.Gi. e che l’indebitamente bancario a quella data era tale da precludere l’avvio del cantiere senza apporti dei soci;
– infine, ha sottolineato che il mantenimento o la concessione di affidamenti bancari, in quanto non accompagnati dalla gestione caratteristica dell’attività imprenditoriale, assumevano il significato di un ripianamento di passività o si risolvevano in un finanziamento ingiustificato allo stesso amministratore;
– in ordine alle valutazioni che il consulente tecnico d’ufficio avrebbe indebitamente ed erroneamente svolto sull’esposizione in bilancio delle rimanenze relative al terreno di V, sulla capitalizzazione degli oneri finanziari ad esso imputabili e su incoerenze nella rilevazione della contabilità generale della società, nonché sulla mancata considerazione della perizia giurata di stima redatta su incarico dell’attore Fo.Gi. dal geom. Zoboli, si evidenzia che non è esplicitato, né emerge dalla sentenza la concludenza di tali accertamenti in ordine alla affermata responsabilità dei convenuti;
– in ogni caso, la Corte di appello ha rilevato che il consulente aveva “semplicemente risposto al quesito, considerando criteri civilistici e contabili come era suo compito, nient’affatto premettendo la perizia giurata di stima …, ma specificando che non era contabilmente e civilisticamente fondata la periodica rivalutazione tramite capitalizzazione di oneri finanziari e di “costi di produzione” …: pertanto il valore da indicare era quello minore tra costo storico e valore di mercato …: con conclusione logicamente argomentata, che tenne conto delle obiezioni del CTP, qui condivisa”;
– anche in tale caso, le doglianze non si confrontano con la sentenza impugnata che ha espressamente considerato i fatti asseritamente non valutati;
– priva di specificità è, poi, la censura nella parte in cui si duole del fatto che il consulente tecnico d’ufficio avrebbe espresso valutazioni e giudizi personali circa la richiesta di accertamento di eventuali danni arrecati alla Im.Sa. Srl dalla condotta dell’amministratore Go.Br., non essendo indicate quali siano tali valutazioni e giudizi personali e in che termini gli stessi hanno influito sulla decisione;
– in ogni caso, anche in relazione a tale aspetto, le critiche omettono di confrontarsi con la sentenza impugnata la quale ha osservato che “le doglianze esposte in questo grado su CTU e sentenza sono da un lato inammissibilmente generiche; dall’altro comporto del CTU era proprio quello di valutare i documenti in atti per verificare la sussistenza di condotte censurabili e di danni conseguenti”;
– con riferimento alle considerazioni espresse dal consulente in ordine alla esistenza dei lavori indicati nelle fatture emesse dalla ditta Te., la doglianza non rientra nel paradigma evocato della violazione di cui all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. e si risolve in una critica alla valutazione dei fatti probatori riservata al giudice di merito;
– la deduzione del ricorrente incidentale vertente sull’omesso di considerare l’esito dell’accertamento dell’Agenzia delle Entrate non si confronta con la decisione impugnata, la quale ne ha predicato la irrilevanza e, dunque, ha preso in esame la circostanza in questione;
– in ordine alle ulteriori deduzioni del ricorrente incidentali, aventi a oggetto la “cospicua redditività” della società, ante e post 2007, per i compendi immobiliari appaltati alla ditta Te. e la costituzione di un’ipoteca volontaria, la doglianza non rispetta il requisito di autosufficienza, non consentendo di poter appurare la sua concludenza e la sua fondatezza;
– infine, la motivazione della Corte di appello in ordine alla non opportunità di disporre la rinnovazione dell’indagine consulenziale, si sottrae alla censura per omessa motivazione, in quanto espressamente argomentata con le ragioni della consulenza disposta in primo grado, condivise e ulteriormente articolate;
– con il secondo motivo i ricorrenti principale e incidentale deducono la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2697 cod. civ, nonché la carente motivazione, in relazione al mancato assolvimento da parte dell’attore Fo.Gi. dell’onere probatorio su di esso gravante e alla formulazione da parte di quest’ultimo di domande nuove, in sede di precisazione delle conclusioni, rispetto alle quali non era stato accettato il contraddittorio;
– il motivo è inammissibile;
– la Corte di appello ha affermato che l’attore aveva “tempestivamente individuato in primo grado il contenuto delle condotte addebitate nella distrazione si somme da parte di Go.Br., nella sopravvalutazione del terreno, nell’aggravamento del debito bancario, nella corresponsione di somme esorbitanti al Va.Gi.” e che solo dopo la consulenza tecnica d’ufficio aveva determinato puntualmente l’importo del risarcimento del danno, richiesto originariamente in via generica;
– orbene, deve rammentarsi che la violazione dell’art. 2697 cod. civ. si configura soltanto nell’ipotesi in cui il giudice abbia attribuito l’onere della prova ad una parte diversa da quella su cui esso avrebbe dovuto gravare secondo le regole di scomposizione delle fattispecie basate sulla differenza tra fatti costitutivi ed eccezioni (cfr. Cass. 15 ottobre 2024, n. 26739; Cass. 23 ottobre 2018, n. 26769);
– le parti ricorrenti non prospettano un siffatto vizio, limitandosi a censurare la valutazione del giudice di merito in ordine alla sussistenza degli elementi costitutivi della fattispecie applicata;
– quanto, poi, alla tardiva specificazione dell’importo risarcitorio richiesto si ritiene che le allegazioni che devono accompagnare la proposizione di una domanda risarcitoria, pur non potendo essere limitate alla prospettazione della condotta colpevole della controparte, produttiva di danni nella sfera giuridica di chi agisce in giudizio, devono includere anche la descrizione delle lesioni, patrimoniali e/o non patrimoniali, prodotte da tale condotta, dovendo l’attore mettere il convenuto in condizione di conoscere quali pregiudizi vengono imputati al suo comportamento, ma non richiedono anche la loro esatta quantificazione (cfr. Cass. 18 gennaio 2012, n. 691), che può, dunque, anche intervenire nel corso del giudizio;
– con il terzo motivo il ricorrente principale critica la sentenza impugnata per omessa valutazione e motivazione in ordine alla congruità dei compensi percepiti per l’attività svolta in favore della Im.Sa. Srl, per omesso esame di documentazione decisiva per il giudizio e per violazione e/o falsa applicazione del D.P.R. 6 marzo 1997, n. 100;
– il motivo è inammissibile;
– la doglianza si risolve in una critica alla valutazione degli elementi probatori che, in quanto tale, è riservata al giudice di merito, il quale ha ritenuto esorbitante e non giustificato il pagamento di compensi in misura superiore, complessivamente, a Euro 75.000,00 in ragione della assenza di accordi relative al contenuto e alla misura delle prestazioni affidate e della sostanziale inattività della società dopo il 2007;
– nella sostanza, il giudice di merito ha ritenuto che i versamenti dei compensi in favore del socio Va.Gi. non corrispondessero, nella misura eccedente Euro 75.000,00, ad alcuna prestazione effettivamente resa, per cui risultava mancare in parte qua il titolo del pagamento effettuato, e siffatta valutazione è frutto del libero apprezzamento delle prove a lui riservato;
– con il quarto motivo il ricorrente principale si duole della violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2476, ottimo comma, cod. civ., nonché l’omessa motivazione in ordine alla valutazione della responsabilità concorrente del socio Va.Gi. circa i pagamenti disposti in suo favore dalla società e all’assenza di danni patiti dalla Im.Sa. Srl;
– evidenzia, in proposito, che la Corte di appello aveva lo aveva ritenuto responsabile, in solido con l’amministratore, benché non avesse che intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, e che, inoltre, si trattava di pagamenti di fatture relative ad attività professionale svolta a beneficio della società, per cui era inconfigurabile un danno per quest’ultima;
– il motivo è in parte infondato e in parte inammissibile;
– l’art. 2476, ottavo comma, cod. civ. stabilisce che “sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi”;
– tale disposizione prevede un’ipotesi peculiare di estensione in via solidale al socio non amministratore di Srl della responsabilità per i danni derivanti come conseguenza della gestione della società a opera dei suoi amministratori e trova fondamento nel diverso ruolo riconosciuto al socio della Srl rispetto a quello risultante dalla disciplina previgente alla riforma del diritto societario, caratterizzato attualmente dalla titolarità di maggiori poteri, specie in tema di diritti amministrativi, tale da giustificare, a determinate condizioni, una sua responsabilità per fatti di gestione che abbia concorso a prendere con gli amministratori o che abbia, comunque, consapevolmente autorizzato questi ultimi a prendere;
– in questi casi il socio, pur non formalmente amministratore, per effetto di tali condotte diviene sostanzialmente amministratore e degli eventuali effetti dannosi connessi alla deliberazione e/o all’attuazione del deliberato risponde in solido con gli amministratori formali della Srl;
– con specifico riferimento al requisito dell’intenzionalità della condotta richiesta dalla disposizione in esame, lo stesso va inteso, così come affermato da questa Corte con pronuncia n. 32551 del 13 dicembre 2025, nel senso che il legislatore ha inteso limitare la responsabilità in estensione del socio alle sole ipotesi in cui sia possibile ravvisare una consapevolezza e una volizione del comportamento, che è qualificabile come stato soggettivo doloso: la responsabilità sussiste solo se il socio non amministratore ha previsto e voluto il danno poi effettivamente verificatosi;
– infatti, “il presupposto del concorso nella causazione del danno da parte del socio si identifica correttamente solo come conseguenza della sua decisione, consapevole e cosciente, di ingerirsi con il proprio comportamento nella gestione della società, in concorso con gli amministratori formali … Estendere il presupposto anche a ipotesi di mera colpa, oltre a non mostrarsi allineato con l’interpretazione classica dell’avverbio “intenzionalmente”, che il legislatore utilizza comunemente per indicare il dolo, finirebbe anche con ampliare l’ambito oggettivo di applicazione della norma a ipotesi di semplice ignoranza, inerzia o noncuranza da parte del socio nell’esercizio dei pur penetranti poteri ispettivi assicuratigli dalla legge; un’estensione da ritenersi del tutto eccessiva rispetto alle indubbiamente gravi conseguenze che la condanna risarcitoria determina nel patrimonio del socio stesso”;
– una siffatta interpretazione del dato normativo risulta coerente con il precedente di questa Sezione – ordinanza n. 22169 del 1 agosto 2025 – secondo cui “In tema di società a responsabilità limitata, atteso che la responsabilità prevista dall’art. 2476, comma 8, c.c. presuppone un’effettiva influenza da parte dei soci sull’attività gestoria in uno dei modi che la legge stessa menziona, sia pure non soltanto nelle sedi ufficialmente deputate alla manifestazione della loro volontà, di talché al socio possa imputarsi un diretto coinvolgimento nell’assunzione delle scelte gestionali pregiudizievoli da parte degli amministratori, non rientrano nell’ambito applicativo della predetta norma le condotte che sono per legge inderogabilmente riservate agli stessi soci ed esulano dalla competenza decisoria degli amministratori, a meno che l’ingerenza dei soci non si eserciti determinando gli amministratori al compimento degli atti esecutivi conseguenti all’adozione della relativa decisione”;
– infatti, anche in tale riportato passaggio si esprime il principio per cui il socio non risponde con l’amministratore per mala gestio in relazione a qualsivoglia condotta riferibile alla propria condizione di soggetto proprietario della società, ma solo di quei comportamenti: a) che siano qualificabili come gestori (nel senso che, benché riferibili al socio non amministratore, finiscano per essere attività propriamente riconducibili alla competenze degli amministratori di Srl); b) che abbiano finito per condizionare gli amministratori nell’atto gestorio deliberato e attuato, poi rivelatosi dannoso;
– il tutto alla condizione che il socio non amministratore abbia voluto il comportamento dannoso stesso, ossia se lo sia rappresentato nei termini di volontà di porlo in essere, in ciò sostanziandosi l’avverbio “intenzionalmente” di cui all’art. 2476, ottavo comma, cod. civ., dovendosi ritenersi inidonee a fondare la responsabilità del socio le condotte poste in essere senza alcuna consapevolezza delle conseguenze;
– orbene, nel caso in esame la decisione impugnata ha ritenuto che sussistente la concorrente responsabilità del socio in ragione della consapevolezza della condotta osservata e del fatto che la stessa era orientata a che l’amministratore compisse atti che rispondevano a interessi in conflitto con quelli della società o extrasociali;
– così argomentando, ha fatto corretta applicazione della fattispecie invocata, accertando sia la autorizzazione del socio del compimento dell’atto gestorio dannoso da parte dell’organo amministrativo, in relazione alla richiesta di compensi per prestazioni non rese, sia la volontà del socio medesimo di tale condotta e delle sue conseguenze;
– inammissibile è, poi, la censura nella parte concernente la mancata considerazione dell’assenza di danni per la società, in quanto fondata su un fatto – l’esistenza di un corrispondente beneficio per la società derivanti dallo svolgimento delle prestazioni di consulenze fiscale e contabile – che la Corte di appello ha negato nella misura pari all’importo versato dalla società;
– con il quinto motivo del ricorrente principale, sostanzialmente coincidente con il sesto motivo del ricorso incidentale, si lamenta la violazione e/o falsa applicazione del D.M. 10 marzo 2014, n. 55 e degli artt. 91 cod. proc. civ. e 2233 cod. civ., nonché l’omessa motivazione in relazione alla scelta di discostarsi dai valori “medi” di cui alle tariffe professionali in ordine alle spese liquidate in favore di Fo.Gi.;
– rileva, quanto alla liquidazione delle spese operata in favore della società, l’applicazione di uno scaglione erroneo (da Euro 520.000,01 a Euro 1.000.000,00) e la liquidazione di fasi processuali che la parte non aveva mai svolto essendosi costituita solo per l’udienza di precisazione delle conclusioni;
– i motivi sono in parte infondati e in parte inammissibili;
– in tema di liquidazione delle spese processuali successiva al D.M. n. 55 del 2014, non trova fondamento normativo l’assunto del ricorrente principale secondo cui sussisterebbe un vincolo alla determinazione secondo i valori medi ivi indicati, dovendo il giudice solo quantificare il compenso tra il minimo ed il massimo delle tariffe, nell’esercizio di un potere discrezionale non soggetto al controllo di legittimità (così, Cass. 5 maggio 2022, n. 14198; Cass. 7 gennaio 2021, n. 89);
– una apposita motivazione è doverosa solo allorquando si decida di aumentare o diminuire ulteriormente gli importi affinché siano controllabili le ragioni che giustificano lo scostamento e la misura di questo;
– quanto alla dedotta applicazione di uno scaglione errato per la liquidazione delle spese processuali in favore della società e al riconoscimento di voci per attività non dovute, la censura muove da assunti che risultano espressamente smentiti dalla sentenza impugnata;
– ne consegue che la censura non rispetta il requisito per la formulazione del vizio di violazione o falsa applicazione di legge consistente nell’assunzione dell’accertamento di fatto come operato dal giudice del merito quale termine obbligato, indefettibile e non modificabile del sillogismo tipico del paradigma dell’operazione giuridica di sussunzione (cfr. Cass. 13 marzo 2018, n. 6035; Cass., 23 settembre 2016, n. 18715);
– con il terzo motivo del ricorso incidentale si censura la sentenza impugnata per omessa valutazione e motivazione in ordine alla giustificatezza dei pagamenti disposti della Im.Sa. Srl in favore della ditta Te., nonché l’omesso esame di documentazione decisiva per il giudizio;
– il motivo è inammissibile;
– la Corte di appello ha condiviso quanto ritenuto dal Tribunale in ordine al fatto che tali pagamenti (“acconti”) non trovavano “giustificazione”, in quanto si risolvevano in realtà in pagamento a sé stesso (in quanto titolare della ditta beneficiaria), erano relativi a un cantiere mai avviato e, in generale, a lavori che dovevano trovarsi in più avanzato stadio ed erano stati effettuati in un momento di crisi e di indebitamento;
– con tale statuizione ha, nella sostanza, voluto intendere che le prestazioni indicate nelle fatture in oggetto non erano state eseguite, per cui le stesse si erano risolte in una distrazione delle risorse della società a beneficio dell’amministratore (mediante la ditta di cui era titolare);
– la doglianza mira a contestare un siffatto accertamento che, tuttavia, investendo la valutazione degli elementi probatori, è rimesso all’apprezzamento del giudice di merito;
– con il quarto motivo del ricorso incidentale si denuncia la “omessa motivazione in ordina all’imputazione, tra le denegate voci di danno, degli oneri finanziari maturati tra il 2008 e il 2010, nonché omesso esame di fatti decisivi per il giudizio; carente motivazione in ordine alla presunta “inattività” della Immobiliare S. Martino a far data dal 2007″;
– si critica, in particolare, la decisione impugnata per aver ritenuto che gli oneri finanziari maturati sui finanziamenti e/o sulle aperture di credito concesse alla Im.Sa. Srl abbiano costituito per la stessa un danno e che delle scelte imprenditoriali asseritamente errate di tutti i soci doveva esserne chiamato a rispondere, in via esclusiva, soltanto l’amministratore, tanto più che era l’attore Fo.Gi. che si occupava in prima persona di procurare i finanziamenti necessari per le operazioni immobiliari della società;
– il motivo è in parte infondato e in parte inammissibile;
– sul punto la sentenza di appello condivide la valutazione del Tribunale in ordine al fatto che, “indipendentemente da chi ottenne il finanziamento per l’acquisto del terreno, stante l’indebitamento della società, fosse necessario o immettere denaro da parte dei soci per avviare il cantiere, o dismettere tempestivamente il terreno da un (allora) considerevole valore di mercato come attestato dallo stesso geom. Zoboli e prima del sisma del 2012… anziché finanziare con un “anticipo” palesemente irragionevole… l’impresa di Go.Br.”;
– tale motivazione consente di individuare l’iter argomentativo seguito dal giudice e si sottrae alla censura per omessa motivazione, avuto riguardo al principio secondo cui il sindacato di legittimità sulla motivazione si è ormai ridotto alla verifica del rispetto del cd. minimo costituzionale (cfr. Cass., Sez. Un., 7 aprile 2014, n. 8053; nello stesso senso, più recentemente, Cass. 16 maggio 2024, n. 13621; Cass. 11 aprile 2024, n. 9807; Cass. 7 marzo 2024, n. 6127), che nella specie risulta essere rispettato;
– per il resto anche questa censura si risolve in una critica alla valutazione degli elementi probatori effettuata dal giudice di merito rimessa al suo apprezzamento;
– con il quinto motivo del ricorso incidentale si deduce la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2476 cod. civ., l’omessa valutazione in ordine all’assenza di danni patiti dalla Im.Sa. Srl, nonché l’omesso esame di documentazione decisiva per il giudizio;
– evidenzia, invocando anche l’applicazione della business judgement rule, che la responsabilità dell’amministratore può discendere unicamente dalla violazione di obblighi giuridici gravanti sui gestori del patrimonio sociale e non anche dal compimento di scelte inopportune dal punto di vista economico;
– il motivo è inammissibile;
– infatti, non si confronta con la sentenza impugnata che ha individuato il danno patito dalla società nei prelievi non dovuti, in quanto privi dei relativi titoli giustificativi, e nell’esecuzione di pagamenti cui non corrispondeva la prestazione di servizi in favore della società;
– non pertinente, poi, è il riferimento alla cd. business judgement rule,
atteso che la Corte di appello non ha effettuato un sindacato in ordine alle scelte gestorie dell’amministratore, ma si è limitata a rilevare l’inesistenza di una ragione giustificativa delle contestate attribuzioni patrimoniali;
– nella parte in cui contesta l’affermazione della Corte di appello in ordine alla esistenza di controprestazioni a fronte dei pagamenti effettuati e, in generale, all’assenza di danni derivati dalle contestate condotte gestorie, la doglianza si risolve in una critica alla valutazione degli elementi probatori effettata dal giudice di merito che, come rilevato in precedenza, è a questi riservata;
– per le suesposte considerazioni, pertanto, i ricorsi non possono essere accolti;
– le spese processuali seguono il criterio della soccombenza e si liquidano come in dispositivo;
Mala gestio S.r.l. quando risponde il socio non amministratore
P.Q.M.
La Corte rigetta i ricorsi; condanna ciascuno dei ricorrenti alla rifusione delle spese di giudizio di legittimità, che si liquidano, a carico di Va.Gi., in complessivi Euro 6.000,00 e, a carico di Go.Br., in complessivi Euro 10.000,00, oltre, a carico di ciascuno di essi, rimborso forfettario nella misura del 15%, Euro 200,00 per esborsi e accessori di legge.
Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust., dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte di ciascuno dei ricorrenti dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per i rispettivi ricorsi, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.
Così deciso in Roma, nell’adunanza camerale del 4 dicembre 2025.
Depositato in Cancelleria il 21 gennaio 2026.
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