La Corte di Cassazione, con l’Ordinanza civile n. 25385 del 16 settembre 2025, ha fornito importanti indicazioni sui criteri che il giudice di merito deve adottare nella valutazione dell’inadempimento contrattuale, specie in presenza di inadempienze reciproche.
La Suprema Corte ha stabilito che il giudice deve tenere conto di tutte le circostanze, sia oggettive che soggettive, dalle quali sia possibile dedurre un’alterazione dell’equilibrio contrattuale.
In particolare, in caso di inadempienze reciproche delle parti (ad esempio, entrambi i contraenti hanno violato i rispettivi obblighi), la valutazione dell’inadempimento assume un carattere unitario. La responsabilità per l’inadempimento deve essere addebitata esclusivamente al contraente che, con il suo comportamento prevalente in termini di gravità e importanza, ha alterato per primo il nesso di interdipendenza (sinallagma) che lega le obbligazioni contrattuali e, di conseguenza, ha dato causa al giustificato inadempimento dell’altra parte (exceptio inadimpleti contractus).
Tale complesso accertamento, che consiste nel determinare quale inadempimento sia stato il più grave e quale abbia rotto il sinallagma, è riservato al giudice di merito. Se la sua motivazione è congrua e logica, la valutazione è insindacabile in sede di legittimità
Corte di Cassazione, civile, Ordinanza|16 settembre 2025| n. 25385.
Inadempienze reciproche prevale inadempimento più grave
Massima: In materia contrattuale, il giudice, per valutare l’inadempimento, deve tenere conto di tutte le circostanze, oggettive e soggettive, dalle quali sia possibile desumere l’alterazione dell’equilibrio contrattuale; in particolare, in caso di inadempienze reciproche, la valutazione dell’inadempimento ha carattere unitario, dovendo lo stesso addebitarsi esclusivamente al contraente che, con il proprio comportamento prevalente, abbia alterato il nesso di interdipendenza che lega le obbligazioni assunte mediante il contratto e perciò abbia dato causa al giustificato inadempimento dell’altra parte. Tale accertamento, poi, rientra nei poteri del giudice di merito ed è insindacabile in sede di legittimità, se congruamente motivato
Ordinanza|16 settembre 2025| n. 25385. Inadempienze reciproche prevale inadempimento più grave
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Tag/parola chiave: Contratto – Scioglimento del contratto – Risoluzione del contratto per inadempimento – Importanza dell’inadempimento – Inadempienze reciproche – Valutazione giudiziale – Criterio – Individuazione – Fattispecie in tema di trasporto merci
REPUBBLICA ITALIANA
LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE
SEZIONE TERZA CIVILE
Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati
Dott. TRAVAGLINO Giacomo – Presidente
Dott. SIMONE Roberto – Consigliere
Dott. CONDELLO Pasqualina A. P. – Consigliere Rel.
Dott. AMBROSI Irene – Consigliere
Dott. CRICENTI Giuseppe – Consigliere
ha pronunciato la seguente
ORDINANZA
sul ricorso iscritto al n. 13820/2022 R.G. proposto da:
SP.TR. Pa.En. Spa, in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa, giusta procura in calce al ricorso, dall’avv. Fr.Pe. e dall’avv. Mi.Mi., con domicilio digitale come per legge
– ricorrente –
contro
AG.LO. Srl., in persona del legale rappresentante, rappresentata e difesa, giusta procura in calce al controricorso, dall’avv. Ar.Fi. e dall’avv. Ar.Ro., con domicilio digitale come per legge
– controricorrente –
avverso la sentenza della Corte d’Appello di Venezia n. 2972/2021, pubblicata in data 1 dicembre 2021;
udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 19 maggio 2025 dal Consigliere dott.ssa Pasqualina A. P. Condello.
Inadempienze reciproche prevale inadempimento più grave
FATTI DI CAUSA
1. Pa.En. Spa propose opposizione avverso il decreto ingiuntivo con il quale AG.LO. Srl aveva richiesto il pagamento della somma di Euro 75.632,00, oltre interessi, a titolo di corrispettivo di nove trasporti eseguiti dall’Italia alla Russia, in forza di contratto di trasporto sottoscritto in data 10 aprile 2012; eccepì che l’opposta si era resa inadempiente per avere effettuato solo nove dei dodici trasporti pattuiti e per avere disatteso l’impegno di far giungere gli automezzi in dogana tutti insieme ed oppose, in compensazione, un controcredito di Euro 37.000,00, relativo al maggior costo sostenuto per l’esecuzione dei tre trasporti non effettuati dall’opposta, riconoscendo al contempo di dover corrispondere la somma di Euro 23.342,00, da cui doveva detrarsi l’importo di Euro 7.000,00 per danno all’immagine patito a causa della condotta tenuta dalla controparte.
Il Tribunale adito rigettò l’opposizione, osservando che il contratto stipulato non provava che l’opposta si fosse obbligata ad effettuare dodici trasporti e a far sì che i camion giungessero tutti insieme a destinazione per essere sdoganati simultaneamente.
2. La Corte d’Appello di Venezia, investita del gravame proposto dalla società soccombente, ha accertato che AG.LO. Srl si era in effetti impegnata ad eseguire dodici trasporti, con destinazione M, entro il 24 aprile 2012, ma ha escluso che la mancata esecuzione di tre dei dodici trasporti potesse configurare inadempimento di AG.LO. Srl, in quanto, nel momento in cui l’appellante aveva comunicato, con e-mail, l’annullamento degli ultimi tre trasporti, informando il vettore di essersi dovuta attivare per trovare un’alternativa, AG.LO. Srl avrebbe potuto ancora adempiere e comunque l’intervenuto “annullamento” neppure aveva consentito a quest’ultima di fare quanto era possibile per adempiere (pag. 11 della motivazione), con la conseguenza che i maggiori costi sostenuti dalla committente per reperire altro vettore ed il preteso danno all’immagine non potevano essere addebitati al vettore.
3. SP.TR. Pa.En. Spa ricorre per la cassazione della suddetta sentenza, sulla base di tre motivi.
AG.LO. Srl resiste con controricorso.
4. La trattazione è stata fissata in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380-bis.1. cod. proc civ., in prossimità della quale la ricorrente ha depositato memoria illustrativa.
Inadempienze reciproche prevale inadempimento più grave
RAGIONI DELLA DECISIONE
1. Il primo motivo è rubricato “Falsa applicazione di legge e in particolare degli artt. 1218, 1175, 1375 e 1206 cod. civ. in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.”.
Lamenta la ricorrente che il giudice d’appello, dopo avere accertato che, in base alle pattuizioni contrattuali, AG.LO. Srl avrebbe dovuto eseguire i tre trasporti rimasti ineseguiti, non avrebbe potuto giustificare l’inadempimento facendo riferimento al comportamento del creditore che, preso atto della volontà di non adempiere da parte del debitore, si era rivolto a terzi per ottenere la prestazione non adempiuta. In tal modo, la Corte territoriale, secondo la ricorrente, non avrebbe fatto buon governo dei principi di correttezza e buona fede nella esecuzione del contratto e non avrebbe tenuto presente che non sussiste violazione dell’obbligo di cooperazione da parte del creditore nel caso in cui il debitore neghi di avere avuto un obbligo di adempiere (invece accertato dal giudice).
2. Con il secondo motivo, denunciando la violazione degli artt. 115 e 132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la ricorrente attinge il medesimo capo della sentenza per vizio di motivazione, adducendo che, sul punto, la decisione gravata è carente ed illogica. Essendo risultata smentita la tesi di AG.LO. Srl, secondo la quale nessun impegno contrattuale di eseguire i tre trasporti era stato da essa assunto, non poteva poi la Corte di merito affermare che il debitore avrebbe adempiuto il contratto se solo fosse stato posto dal creditore in grado di farlo, in quanto mai la odierna controricorrente aveva allegato di non avere potuto adempiere a causa del comportamento del creditore.
Soggiunge che l’art. 1385 cod. civ. impone altresì una congrua valutazione dei contrapposti comportamenti tenuti dalle parti, ma che tale valutazione è stata omessa, ciò che pone la decisione al di sotto del cd. “minimo costituzionale”.
3. Con il terzo motivo, denunziando “nullità della sentenza per violazione dell’art. 132, secondo comma, n. 4, cod. proc. civ. in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.”, la ricorrente censura la sentenza impugnata nella parte in cui si afferma che AG.LO. Srl avrebbe potuto ancora adempiere, evidenziando che tale assunto si pone in contraddizione con quanto sostenuto dalla stessa Corte d’Appello laddove aveva rilevato che i trasporti avrebbero dovuto essere eseguiti entro il 24 aprile 2012 e che per il trasporto occorrevano almeno sei – otto giorni lavorativi; quand’anche il trasporto fosse iniziato il giorno mercoledì 18 aprile 2012 (avendo il vettore fatto presente di non poter far partire il trasporto il giorno 17 aprile 2012), non si poteva ritenere che in sei giorni lavorativi il vettore avrebbe potuto consegnare la merce. Lamenta pure la carenza della motivazione della sentenza nella parte in cui si afferma, senza adeguata spiegazione, che essa ricorrente neppure “aveva messo Ag. in grado di fare quanto era possibile per adempiere”.
4. Il secondo motivo che, per ragioni di ordine logico, deve essere preliminarmente esaminato, è fondato nei termini che di seguito si precisano.
Risulta ormai acclarato dalla sentenza impugnata che: i) il contratto inter partes prevedeva, da parte di AG.LO. Srl, l’obbligo di eseguire dodici trasporti, con arrivo a M di tutti gli automezzi entro il 24 aprile 2012; ii) con e-mail del 16 aprile 2012 AG.LO. Srl aveva informato la committente di non poter garantire “gli ultimi 3 camion al carico per domani”, ma che avrebbe fatto “l’impossibile per cercare di rimediare all’incomodo”; iii) con la mail di risposta inoltrata in pari data la committente Pa.En. Spa, oltre a contestare i ritardi alla luce degli impegni assunti, aveva comunicato al vettore che aveva dovuto attivarsi “per trovare un’alternativa e quindi caricare i tre mezzi mancanti entro domani”, informandolo che i carichi non ancora effettuati dovevano intendersi “annullati”.
Così ricostruita la vicenda fattuale, la Corte d’Appello ha ritenuto che, poiché al momento dell’intervenuto “annullamento” AG.LO. Srl avrebbe ancora potuto adempiere, il comportamento della committente, che aveva deciso di affidare ad altro vettore l’esecuzione degli ultimi tre trasporti, non consentisse di imputare alla odierna controricorrente l’inadempimento contestato.
Inadempienze reciproche prevale inadempimento più grave
Il percorso argomentativo che sorregge la decisione impugnata è carente.
Occorre prendere le mosse dal principio secondo il quale il giudice, per valutare l’inadempimento, deve tenere conto di tutte le circostanze, oggettive e soggettive, dalle quali sia possibile desumere l’alterazione dell’equilibrio contrattuale (Cass., sez. 3, 04/03/2022 n. 7187; Cass., sez. 6 – 3 24/03/2021 n. 8220; Cass., sez. 2, 27/05/2015 n. 10995); in caso di inadempienze reciproche, la valutazione dell’inadempimento ha carattere unitario, dovendo lo stesso addebitarsi esclusivamente al contraente che, con il proprio comportamento prevalente, abbia alterato il nesso di interdipendenza che lega le obbligazioni assunte mediante il contratto e perciò abbia dato causa al giustificato inadempimento dell’altra parte (Cass., sez. 2, 12/02/2020 n. 3455; Cass., sez. 2, 11/06/2013 n. 14648; Cass., sez. 2, 24/09/2009, n. 20614). Tale accertamento rientra nei poteri del giudice di merito ed è insindacabile, se congruamente motivato.
Nella fattispecie in esame, la ritenuta non imputabilità di una condotta inadempiente ad AG.LO. Srl si è risolta nella mera mancata comparazione dei rispettivi comportamenti delle parti, risultando, sul punto, la motivazione del tutto assente.
Infatti, la sentenza si è limitata a considerare rilevante la circostanza che la committente, comunicando al vettore l’annullamento dei rimanenti tre trasporti, avrebbe di fatto impedito allo stesso vettore di potervi dare esecuzione, sebbene AG.LO. Srl nel corso del giudizio di merito, come chiaramente emerge anche dallo stralcio della comparsa di risposta da essa depositata in grado di appello – e ritrascritta alle pagg. 15 e 16 del ricorso – abbia sempre negato di avere contrattualmente assunto l’impegno di eseguire dodici trasporti, precisando altresì che con la mail del 16 aprile 2012 aveva soltanto manifestato la sua disponibilità alla cliente (ossia la committente) “a trovarle i camion per i 3 ulteriori trasporti” e negando che la dichiarata impossibilità ad effettuare gli ultimi tre trasporti già per il giorno dopo costituisse violazione di un precedente impegno rimasto disatteso.
Al fine di porre a confronto le rispettive condotte e valutare l’esistenza di eventuali inadempimenti, la sentenza avrebbe dovuto considerare e, adeguatamente motivare, se e in quali termini tali condotte, per come accertate all’esito della espletata istruttoria, escludessero l’inadempimento della odierna controricorrente o, comunque, lo rendessero meno grave rispetto all'”annullamento” dei tre trasporti posto in essere dalla committente.
In altri termini, la sentenza avrebbe dovuto spiegare in quale modo la odierna ricorrente, pure a fronte degli accordi contrattuali sopra richiamati e della impossibilità, dichiarata da AG.LO. Srl, di effettuare i restanti tre trasporti nei tempi pattuiti, avrebbe impedito ad AG.LO. Srl di rispettare l’impegno assunto di effettuarli entro il 24 aprile 2012 o comunque per quale ragione l’odierna ricorrente avrebbe dovuto accettare che gli ultimi tre trasporti non giungessero in Russia nei tempi contrattualmente stabiliti.
Invece, la sentenza si è limitata a dare rilievo all’ “annullamento” degli ultimi tre trasporti, senza considerare che la società controricorrente non si era tempestivamente attivata per dare attuazione alle obbligazioni derivanti dal contratto, adducendo come giustificazione l’inesistenza di un suo precedente impegno in tal senso.
5. L’accoglimento, per quanto di ragione, del secondo motivo impone la cassazione della sentenza impugnata e comporta l’assorbimento dei restanti motivi, in quanto il giudice del rinvio dovrà provvedere a nuovo esame, procedendo ad una comparazione dei reciproci comportamenti delle parti in applicazione dei principi sopra esposti.
Il giudice del rinvio provvederà anche sulle spese del giudizio di legittimità.
Inadempienze reciproche prevale inadempimento più grave
P.Q.M.
La Corte accoglie, per quanto di ragione, il secondo motivo di ricorso, assorbiti i restanti, cassa la sentenza impugnata in relazione alla censura accolta e rinvia alla Corte d’Appello di Venezia, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione civile, il 19 maggio 2025.
Depositato in Cancelleria il 16 settembre 2025.
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