La Corte di Cassazione, con l’Ordinanza civile n. 18516 del 7 luglio 2025, ha stabilito un importante principio in materia di revocatoria ordinaria e cessione di crediti.
La Suprema Corte ha chiarito che la cessione di un credito effettuata dal debitore al creditore al fine di estinguere un debito già scaduto (la cosiddetta datio in solutum di credito) non è soggetta all’azione revocatoria ordinaria.
Questo perché tale operazione non costituisce una modalità anomala di estinzione dell’obbligazione, ma rientra nella previsione specifica di cui all’art. 2901, comma 3, c.c., il quale esclude dalla revocatoria l’adempimento di un debito scaduto effettuato mediante qualunque atto idoneo ad estinguerlo. La ratio è che il debitore, adempiendo un debito ormai esigibile, non compie un atto dispositivo pregiudizievole, ma semplicemente onora un obbligo già sorto.
Corte di Cassazione, civile, Ordinanza|7 luglio 2025| n. 18516.
Cessione credito per debito scaduto non è revocabile
Massima: La cessione di un credito per estinguere un debito scaduto, non costituendo modalità anomala di estinzione dell’obbligazione, non è soggetta a revocatoria ordinaria in forza del disposto di cui all’art. 2901, comma 3, c.c., secondo cui non è soggetto a revoca l’adempimento del debito scaduto mediante qualunque atto idoneo ad estinguerlo.
Ordinanza|7 luglio 2025| n. 18516. Cessione credito per debito scaduto non è revocabile
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Tag/parola chiave: Responsabilita’ patrimoniale – Conservazione della garanzia patrimoniale – Revocatoria ordinaria (azione pauliana); rapporti con la simulazione – Ambito oggettivo esenzione dalla revocatoria ordinaria dell’adempimento di un debito scaduto – Cessione di un credito per estinguere un debito scaduto – Inclusione – Fondamento.
REPUBBLICA ITALIANA
LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE
SEZIONE TERZA CIVILE
Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. SCARANO Luigi Alessandro – Presidente
Dott. GRAZIOSI Chiara – Consigliere Est.
Dott. POSITANO Gabriele – Consigliere
Dott. AMBROSI Irene – Consigliere
Dott. PELLECCHIA Antonella – Consigliere
ha pronunciato la seguente
ORDINANZA
sul ricorso iscritto al n. 19831/2023 R.G. proposto da:
Zi.Ri. elettivamente domiciliata in ROMA VIA (OMISSIS), presso lo studio dell’avvocato CI.MA. (Omissis) che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato SC.AL. (Omissis) ricorrente contro
Pi.Sa. Mi.Go. e PR.DE. Ca.An.
intimati
avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO MILANO n. 1874/2023 depositata il 7 giugno 2023;
udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 30 maggio 2025 dal Consigliere CHIARA GRAZIOSI:
Cessione credito per debito scaduto non è revocabile
RILEVATO CHE
Zi.Ri. conveniva davanti al Tribunale di Milano Salvatore Michele Go.Pi. e Ca.An. PR.DE. in relazione alla cessione da parte del primo alla seconda di un credito nei confronti del Condominio di via (Omissis), chiedendo di dichiarare la cessione nulla, e in subordine dichiararla simulata, nonché, in ulteriore subordine, renderla inefficace ex articolo 2901 c.c.
I convenuti si costituivano, resistendo.
Il Tribunale, con sentenza n. 2804/2020, rigettava tutte le domande tranne la revocatoria, che accoglieva.
Il Pi. proponeva appello principale; la Zi.. proponeva appello incidentale condizionato; la Pr.. restava contumace.
La Corte d’Appello di Milano, con sentenza n. 1874/2023, accoglieva l’appello principale fondato sull’articolo 2901, terzo comma, c.c., disattendendo quello incidentale.
La Zi.. ha presentato ricorso, basato su cinque motivi, da cui non si difendono le altre parti.
Cessione credito per debito scaduto non è revocabile
RITENUTO CHE
1. Con il primo motivo si denuncia, ex articolo 360, primo comma, n.4 c.p.c., violazione degli articoli 112, 342 e 345 c.p.c. nonché 115 c.p.c. anche per travisamento di prova.
1.1 La Corte d’Appello ha ritenuto l’assenza di alternative per adempiere il debito scaduto del Pi. verso la Pr., violando così l’articolo 112 c.p.c. e le “altre norme richiamate nel presente motivo” poiché tale assenza non è mai stata “oggetto di alcuna specifica eccezione” del debitore Pi.; sarebbe violato pure l’articolo 115 c.p.c. quanto al principio di non contestazione.
La corte territoriale ha ritenuto “in re ipsa l’assenza di “alternative per adempiere altrimenti il debito scaduto” dando per buona la situazione di nullatenente” del Pi., pur mancando “allegazione e prova di elementi positivi e rigorosi”, e così avallando la sua “finalità difensiva … di occultamento del proprio patrimonio e reddito”.
Vi sarebbe “travisamento dell’informazione probatoria” ove si indica per dimostrare la nullatenenza del Pi. pure “quanto allegato dall’appellante nei propri iscritti difensivi pagine 7 e 8 della sentenza impugnata -, in contraddizione con la vita reale del soggetto (così a pagina 15 del ricorso: “vive in un appartamento a Milano; si permette la badante; e si sostiene che dal punto di vista economico con modalità rimaste ignote”).
1.2 Il motivo parte da un’affermazione insostenibile, cioè che l’assenza di alternativa per adempiere il debito del Pi. nei confronti della Pr. non è mai stata “oggetto di alcuna specifica eccezione” da parte del debitore Pi.. invece l’eccezione è ovviamente inclusa nella tematica di tale adempimento, come riportato fin dal primo grado.
Si veda la sentenza impugnata a pagina 4 il Tribunale riteneva che la cessione del credito con funzione solutoria fosse una modalità anomala di estinzione dell’obbligazione ed escludeva che il suo impiego per adempiere ad un debito scaduto potesse renderla irrevocabile ai sensi del terzo comma dell’art. 2901 c.c. Più nel dettaglio, il Tribunale riteneva che l’irrevocabilità ai sensi dell’articolo 2901, terzo comma, c.c. fosse rappresentabile solo per l’adempimento quale atto dovuto e non per gli atti discrezionali come la cessione del credito.
Sempre al fine di escludere l’irrevocabilità dell’atto, il Tribunale riteneva che il debitore non avesse fornito prova dell’assenza di alternative alla cessione del credito per estinguere il debito preesistente”.
Parimenti ciò emerge dal ricorso, a pagina 8, ove si richiama pure il passo della sentenza di primo grado riguardante l’articolo 2901, terzo comma, c.c.
1.3 D’altronde, l’articolo 2901, terzo comma, c.c. non esige neppure che quella adottata sia l’unica modalità di adempimento, circoscrivendo a presupposto soltanto l’esistenza del debito scaduto, non quindi l’assenza di alternative. Pertanto il motivo argomenta su una interpretazione della norma suddetta che è insostenibile.
Per il resto, non emerge alcun travisamento probatorio, bensì la ricostruzione della vicenda compiuta dal giudice d’appello, che legittimamente si è avvalso anche di quanto riconosciuto dalla stessa Zi. nelle sue difese (e qui la ricorrente si spinge proprio sulla critica fattuale).
Il motivo, quindi, risulta meritevole di rigetto.
2.1 Con il secondo motivo, ex articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., si denunciano violazione e falsa applicazione dell’articolo 2901 c.c. per avere il giudice d’appello ritenuto che la cessione del credito può integrare l’adempimento di debito scaduto ai sensi dell’articolo 2901, terzo comma, c.c., e ritenuto altresì la irrevocabilità della cessione del credito pur avendola qualificata mezzo anomalo di estinzione delle obbligazioni in applicazione del principio “della necessità dell’adempimento ed assenze di altri mezzi e della non applicabilità” della tutela della par condicio creditorum.
Si argomenta ampiamente su tali asserti (ricorso, pagine 16-22) sostenendo tra l’altro che “la cessione del credito con asserite finalità solutorie si presta a comportamenti di frode nei confronti del creditore”, come sarebbe “nel caso di specie”.
2.2 Anche se la motivazione al riguardo offerta dal giudice d’appello è contorta e non sempre condivisibile – in particolare laddove definisce “anomalia” il mezzo di pagamento rappresentato dalla cessione di credito -, il motivo rimane manifestamente infondato a fronte della chiarezza normativa: l’articolo 2901, terzo comma, c.c. impone infatti, quale unico presupposto della sua applicazione, “l’adempimento di un debito scaduto”, nulla esigendo sulla possibilità di adempiere – che quindi viene concessa senza delimitazioni – e non circoscrivendo invero le modalità di adempimento. Rilevano soltanto l’esistenza del debito scaduto e il suo adempimento mediante l’atto, qualunque sia, idoneo a saldarlo. L’articolo 2901, terzo comma, c.c., a ben guardare, stabilisce come limite dell’applicabilità soltanto il debito scaduto – che è anche il presupposto -, e non introduce, neppure in modo implicito/sistemico -, come ulteriore esigenza l’impossibilità di pagare diversamente. L’istituto della cessione dei crediti, poi, è espressamente previsto e regolato nel codice agli articoli 1260 ss., per cui pagare a mezzo della cessione di un credito non è certo definibile “anomalia”, e non vi si può ravvisare quindi alcun segnale di frode.
Il fatto che la cessione di un credito da parte del debitore non rientri nelle fattispecie di estinzione delle obbligazioni diverse dall’adempimento raccolte nel Libro IV, Titolo I, Capo IV del codice civile non ha una incidenza tale, come modalità di adempimento di un’obbligazione, da poter essere qualificata anomalia. Si tratta, evidentemente, di una fattispecie diversa, ma non “estranea” a quelle indicate nel Capo IV, la quale – e non è privo di significanza – viene prevista infatti subito dopo, nel Capo V, Della cessione dei crediti.
In questo capo, inoltre e ancora non a caso, sussistono, per l’ipotesi in cui la cessione sia a titolo oneroso, l’automatico obbligo di garanzia per il cedente – articolo 1266 c.c. – e l’eventuale assunzione di garanzia da parte del cedente. Non è certo condivisibile, dunque, quella sorta di presunzione di illiceità dell’atto di cessione che la ricorrente pone, in sostanza, per estrometterlo dal campo di applicabilità del terzo comma dell’articolo 2901 c.c., norma del tutto generale e quindi assolutamente elastica e anche rispettosa delle scelte del debitore qualora abbia ancora a sua disposizione più modalità per adempiere, venendo perimetrato soltanto, come sopra si è visto, l’elemento della concreta debenza, ovvero la sussistenza del debito scaduto.
Si deve pertanto affermare che l’articolo 2901, terzo comma, impedisce la revoca di qualunque atto idoneo ad adempiere un debito scaduto, inclusa la cessione di un credito, che a tale scopo non manifesta alcuna anomalia.
Cessione credito per debito scaduto non è revocabile
Anche il secondo motivo, dunque, va rigettato.
3.1 Con il terzo motivo, ex articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., si denunciano violazione e falsa applicazione degli articoli 2901 e 2697 c.c. per avere il giudice d’appello erroneamente ritenuto:
a) che il debitore non è onerato di allegare e provare l’assenza di alternative per soddisfare il debito scaduto;
b) l’esistenza di una presunzione a favore del debitore nullatenente;
c) l’irrilevanza della situazione economica del debitore agli effetti dell’articolo 2901, terzo comma, c.c.;
d) “che il rapporto di stretta strumentalità (profilo temporale) con .l’adempimento . possa essere integrato anche a fronte di un notevole lasso di tempo . tra la scadenza del debito … e il suo “pseudo” adempimento”.
Il Tribunale, assunta una posizione opposta a quella adottata dal secondo giudice, ha evidenziato che ai sensi dell’articolo 2697 c.c. il Pi. “non ha dedotto né dimostrato di non avere avuto alternative per soddisfare l’asserito debito scaduto”; e l’interpretazione del Tribunale dovrebbe essere quella corretta, ampiamente argomenta la ricorrente.
3.2 Vale quanto già sopra rilevato a proposito dei precedenti motivi: l’articolo 2901, terzo comma, non esige altro che l’esistenza di un debito scaduto per rendere l’atto adempiente non investibile con azione pauliana.
Va quindi rigettato anche questo motivo.
4.1 Con il quarto motivo si denunciano, ex articolo 360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione e falsa applicazione degli articoli 2901 e 2697 c.c. per avere erroneamente ritenuto il giudice d’appello:
a) “irrilevante la verifica dell’importo del credito ceduto rispetto all’asserito debito scaduto”;
b) irrilevante la verifica di certezza, liquidità ed esigibilità;
c) “irrilevante il bilanciamento tra i titoli giudiziari del creditore in revocatoria ordinaria con quelli opposti dal debitore consistenti in mere affermazioni”; sarebbero pure violati gli articoli 132, secondo comma, n.4 c.p.c. e 111 Cost. in ordine al giusto processo.
4.2 Effettivamente l’articolo 2901, terzo comma, c.c. concerne “l’adempimento di un debito scaduto”, il che – logicamente prima ancora che giuridicamente – concerne un debito esistente, che è giunto a scadenza, non un debito discusso/controverso. Diversamente si aprirebbe la via a uno strumento relativo a un’incertezza, agevolmente utilizzabile allora per “sfuggire” al creditore che si avvale dell’azione pauliana.
Significativa – ubi voluit dixit – è la differenza con il dettato dell’articolo 2901, primo comma, c.c., ove la giurisprudenza ha dilatato il presupposto oggettivo dell’azione avvalendosi del riferimento a condizione o termine (il creditore può agire “anche se il credito è soggetto a condizione o a termine”).
La corte territoriale ha riconosciuto che il credito del Pi. era ancora controverso (sentenza, pagina 8) quando fu ceduto, deducendone che ciò “conferma che la cessione del credito era l’unica modalità per adempiere al debito scaduto”. Non ha però affermato che il credito della Pr. fosse incerto. Né risulta che la Zi.. avesse eccepito ciò (si vedano i fatti di causa esposti nel ricorso) come d’altronde non risulta dalla sentenza, ove le difese della Zi.. hanno dato luogo – evidenzia il giudice d’appello – ad un appello incidentale, di tenore diverso (nel secondo appello si prospetta l’inesistenza della cessione, non l’inesistenza del credito della Pr.).
Pertanto il motivo veicola un novum, il che lo rende inammissibile.
Il preteso difetto motivazionale, poi, non può sussistere se riguarda un elemento inesistente, o comunque qui non tempestivamente discusso.
5. Con il quinto motivo si denuncia, ex articolo 360, primo comma, n.5 c.p.c., omesso esame di fatto discusso e decisivo.
5.1 Nella sentenza “non vi è traccia di alcuna motivazione” sulla “ritenuta esistenza” del debito. Si argomenta sulle memorie di cui all’articolo 183, c.p.c., depositate in primo grado, per sostenere questo asserto.
5.2 Vale ancora quanto osservato per il quarto motivo: si tratta, con evidenza, del tentativo di introduzione di un novum.
6. All’inammissibilità e infondatezza dei motivi consegue il rigetto del ricorso.
Non è a farsi luogo a pronunzia in ordine alle spese del giudizio di cassazione, non avendo gli intimati svolto attività difensiva.
P.Q.M.
La Corte rigetta il ricorso.
Ai sensi dell’articolo 13 comma 1 quater D.P.R. 115/2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13.
Così deciso in Roma, il 30 maggio 2025
Depositato in cancelleria il 7 luglio 2025.
In caso di diffusione omettere le generalità e gli altri dati identificativi dei soggetti interessati nei termini indicati.
Le sentenze sono di pubblico dominio.
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