Con l’ordinanza n. 30930 del 25 novembre 2025, la Suprema Corte di Cassazione ha chiarito i confini applicativi dell’articolo 1411 del Codice Civile, confermando che lo schema del contratto a favore di terzo è compatibile anche con i negozi a contenuto transattivo.
Il principio della “natura transattiva”
Il nucleo della decisione riguarda la possibilità per due parti (stipulante e promittente) di concludere una transazione che non solo ponga fine a una lite tra loro, ma che preveda anche l’assunzione di un obbligo specifico nei confronti di un soggetto estraneo all’accordo.
La Corte ha stabilito che:
Un accordo transattivo può legittimamente includere prestazioni a beneficio di un terzo.
Il terzo acquista il diritto contro il promittente per effetto della sola stipulazione tra le parti originali, senza necessità di un suo intervento formale nel contratto.
L’irrilevanza della partecipazione del terzo
Un punto cardine dell’ordinanza n. 30930/2025 è l’affermazione per cui l’efficacia di tale obbligo non postula la partecipazione diretta o delegata del terzo beneficiario. La validità del diritto che sorge in capo al terzo non dipende dunque dal fatto che questi abbia firmato l’atto o abbia conferito una delega ai contraenti. La sua adesione (la dichiarazione di voler profittare della stipulazione) serve solo a rendere irrevocabile il beneficio, ma non è necessaria per la costituzione originaria del diritto.
Ragioni della decisione
La Cassazione sottolinea che l’ordinamento riconosce un’ampia autonomia contrattuale nel definire l’oggetto della prestazione a favore del terzo. Se lo stipulante ha un interesse (anche solo morale o indirettamente economico) a che il promittente si obblighi verso un terzo nell’ambito di una transazione, tale assetto di interessi è pienamente tutelato. La transazione, dunque, non deve necessariamente restare chiusa nel perimetro bilaterale dei contraenti se l’effetto prodotto è un incremento della sfera giuridica di un terzo
Corte di Cassazione, civile, Ordinanza|25 novembre 2025| n. 30930.
Transazione a favore di terzo è valida anche senza partecipazione
Massima: In tema di contratto a favore di terzo, può costituire oggetto di un negozio a favore di terzo anche un accordo di natura transattiva, cui corrisponda l’assunzione di un obbligo nei confronti del terzo, senza che l’efficacia di questo postuli la partecipazione diretta o delegata del terzo beneficiario alla relativa stipula
Ordinanza|25 novembre 2025| n. 30930. Transazione a favore di terzo è valida anche senza partecipazione
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Tag/parola chiave: CONTRATTO – A favore di terzi – Accordo di natura transattiva – Partecipazione del terzo alla stipula – Necessità – Esclusione. (Cc, articoli 1411 e 1669)
REPUBBLICA ITALIANA
LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE
SEZIONE SECONDA CIVILE
Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:
Dott. ORILIA Lorenzo – Presidente
Dott. PAPA Patrizia – Consigliere
Dott. PIRARI Valeria – Consigliere
Dott. TRAPUZZANO Cesare – Rel. Consigliere
Dott. AMATO Cristina – Consigliere
ha pronunciato la seguente
ORDINANZA
sul ricorso (iscritto al N.R.G. 18046/2020) proposto da:
Co.Al., rappresentata e difesa dall’Avv. Gr.Bo., elettivamente domiciliata in Roma, Vi.Fe., presso lo studio dell’Avv. Sa.Se.;
– ricorrente –
contro
GE. Srl in liquidazione, in persona del suo liquidatore e legale rappresentante pro – tempore, rappresentata e difesa dall’Avv. Mo.Ca., elettivamente domiciliata in Roma, Vi.Sa., presso lo studio dell’Avv. La.Sc.;
– controricorrente –
e
Fallimento della Pi.Fe. E C. Srl, in persona del suo curatore pro – tempore;
– intimato –
avverso la sentenza della Corte d’Appello di Firenze n. 309/2020, pubblicata il 4 febbraio 2020;
udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 5 novembre 2025 dal Consigliere relatore Cesare Trapuzzano;
letta la memoria illustrativa depositata nell’interesse della ricorrente, ai sensi dell’art. 380-bis.1. c.p.c.
Transazione a favore di terzo è valida anche senza partecipazione
FATTI DI CAUSA
1.- Previo esperimento di procedimento di accertamento tecnico preventivo, Co.Al. conveniva, davanti al Tribunale di Siena, la Si.Ce. “S.C.” Srl (successivamente nuovamente evocata in causa con la sua corretta denominazione) e la GE. Srl, rispettivamente nella qualità di venditrice dell’appartamento ad uso di civile abitazione – come da contratto del 30 giugno 1999 – e di appaltatrice in ordine ai lavori di ristrutturazione del relativo complesso immobiliare, al fine di sentire pronunciare la condanna solidale delle convenute al risarcimento dei danni subiti, in ragione delle infiltrazioni da cui l’immobile acquistato era affetto, infiltrazioni conseguenti all’esecuzione dell’intervento di ristrutturazione.
Quindi, il Tribunale adito, con sentenza n. 702/2014, depositata il 10 novembre 2014, rigettava la domanda risarcitoria proposta – da un lato – dichiarando la carenza di legittimazione attiva sostanziale della Co.Al. nei confronti della GE., in quanto tra tali parti non era intercorso alcun rapporto contrattuale, per avere la Co.Al. acquistato l’appartamento già ristrutturato direttamente dalla venditrice, e – dall’altro – escludendo la fondatezza della domanda nei confronti della S.C., in quanto la Co.Al. aveva basato la propria azione sulla transazione intervenuta tra la committente-venditrice, l’appaltatrice e il Condominio del 5 aprile 2005, alla quale la Co.Al. era rimasta estranea, sicché tale scrittura doveva ritenersi improduttiva di effetti in suo favore e a carico di dette parti.
2.- Proponeva appello avverso la pronuncia di prime cure Co.Al., la quale lamentava: 1) l’omessa pronuncia in ordine alla domanda di risarcimento dei danni in forza della solidale responsabilità extracontrattuale delle parti appellate, ai sensi dell’art. 1669 c.c., con la conseguente violazione dell’art. 112 c.p.c.; 2) quanto alla prospettata responsabilità contrattuale, l’errore di interpretazione ed applicazione degli artt. 1173 e 1324 c.c., poiché con la transazione evocata la committente-venditrice e l’appaltatrice avrebbero assunto uno specifico impegno all’eliminazione dei vizi anche nei confronti della Co.Al., sebbene questa fosse terza rispetto a tale accordo.
Resisteva la GE. Srl mentre rimaneva contumace la Pi.Fe. E C. Srl, nella quale era stata incorporata la S.C. Srl, anche all’esito dell’interruzione del giudizio e della riassunzione verso la curatela della società nel frattempo dichiarata fallita.
Decidendo sul gravame interposto, la Corte d’Appello di Firenze, con la sentenza di cui in epigrafe, respingeva l’appello e, per l’effetto, confermava la pronuncia impugnata.
A sostegno dell’adottata pronuncia la Corte di merito rilevava per quanto di interesse in questa sede: a) che la domanda di risarcimento danni per rovina e difetti di cose immobili ex art. 1669 c.c. era inammissibile, poiché era stata proposta in primo grado solo con la memoria ex art. 183, sesto comma, n. 1, c.p.c., essendosi l’attrice, con l’atto di citazione, limitata a formulare la sola domanda di responsabilità contrattuale fondata sulla scrittura privata del 5 aprile 2005; b) che, solo a seguito dell’eccezione sollevata dalla GE., la Co.Al., nella prima memoria integrativa del thema decidendum, aveva delineato un’ulteriore causa petendi, del tutto nuova, in quanto mai adombrata in precedenza e consistente appunto nel far valere la responsabilità dell’appaltatrice per rovina di edificio; c) che, quanto alla spiegata azione di responsabilità contrattuale in forza della citata scrittura privata – azione svolta tempestivamente sin dall’atto di citazione introduttivo del giudizio di primo grado -, doveva essere confermata la sua infondatezza per difetto di legittimazione attiva della Co.Al., benché in detta transazione fossero presenti alcune disposizioni con cui l’appaltatrice si era impegnata ad eliminare i vizi nelle parti condominiali nonché le conseguenze di essi negli immobili dei singoli condomini, poiché la scrittura aveva natura di res inter alios acta, rispetto alla quale l’appellante risultava terza estranea, non discendendo effetti diretti e giuridicamente rilevanti in suo favore; d) che, in altri termini, l’impegno dell’appaltatrice ad eliminare i difetti nelle parti comuni e nelle parti private era rivolto nei confronti della committente-venditrice, ma non configurava, in aggiunta, una posizione soggettiva giuridicamente qualificata del singolo condomino, quanto piuttosto un suo mero interesse di fatto, che non consentiva di far valere, né verso la committente-alienante, né verso l’appaltatrice, un’autonoma azione di adempimento.
3.- Avverso la sentenza d’appello ha proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, Co.Al..
Ha resistito, con controricorso, la GE. Srl in liquidazione.
È rimasto intimato il Fallimento della Pi.Fe. E C. Srl
4.- La ricorrente ha depositato memoria illustrativa.
Transazione a favore di terzo è valida anche senza partecipazione
RAGIONI DELLA DECISIONE
1.- Con il primo motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., l’errata e falsa applicazione dell’art. 183, sesto comma, n. 1, c.p.c. vigente ratione temporis, in ordine al regime delle preclusioni, nonché dell’art. 329, secondo comma, c.p.c., per avere la Corte di merito erroneamente ritenuto nuova la domanda ex art. 1669 c.c., in realtà proposta sin dalla citazione introduttiva del giudizio di primo grado, esaminando peraltro la questione all’esito di un rilievo d’ufficio, in violazione del giudicato interno venutosi a formare, in ragione della mancata proposizione di alcun appello incidentale sul punto.
1.1.- Il mezzo di critica è infondato.
Infatti, l’accertamento della tardività della domanda proposta ai sensi dell’art. 1669 c.c. solo con la prima memoria integrativa del thema decidendum è avvenuto proprio all’esito della censura svolta dalla Co.Al. con l’atto di gravame, nella quale questa denunciava l’omessa pronuncia in ordine alla domanda di risarcimento danni a titolo di responsabilità extracontrattuale per rovina e difetti di cose immobili.
Rispondendo a tale doglianza, la Corte d’Appello ha rilevato che nessuna violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato era stata integrata dal Tribunale, in quanto la domanda proposta con la citazione introduttiva del giudizio di primo grado evocava il solo titolo contrattuale della responsabilità fondato sulla transazione del 5 aprile 2005, mentre la domanda di risarcimento danni a titolo aquiliano per rovina e difetti di cose immobili era stata proposta per la prima volta solo con la detta memoria integrativa.
Conclusione, quest’ultima, avvalorata dal preciso riferimento alle argomentazioni esposte in tale memoria, nella quale, dapprima, la Co.Al. richiamava l’impegno contrattuale assunto nella scrittura di transazione (come da prospettazione esposta nell’atto introduttivo del giudizio) e, poi, per l’ipotesi in cui tale impegno non fosse stato ritenuto sufficiente per affermare la responsabilità ex contractu di parte convenuta, osservava che la GE. avrebbe dovuto ritenersi giuridicamente destinataria della domanda attrice in forza della responsabilità ex art. 1669 c.c., prevista a carico dell’appaltatore per i vizi di costruzione dell’opera, tra i quali avrebbero dovuto annoverarsi anche i difetti di specie, considerata la loro natura e gravità.
Sicché, trattandosi di domanda nuova, essa era inammissibile appunto perché tardivamente avanzata.
Nessun appello incidentale avrebbe dovuto essere interposto dalle controparti, a fronte della natura pienamente satisfattiva della pronuncia di rigetto del Tribunale.
D’altronde, secondo la ricostruzione della Corte d’Appello avvalorata dagli atti, con la memoria integrativa, l’attrice non si è limitata a mutare il titolo della responsabilità evocata (da contrattuale in extracontrattuale), ma ha dedotto fatti nuovi e diversi, ossia non già l’impegno derivante dalla scrittura privata di transazione del 5 aprile 2005, bensì la ricorrenza di gravi difetti atti a legittimare la responsabilità sia dell’appaltatrice sia della committente-venditrice (sulla scorta dei poteri di ingerenza della committente-venditrice sull’operato dell’appaltatrice: Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 17955 del 28/06/2024; Sez. 2, Ordinanza n. 777 del 16/01/2020; Sez. 2, Sentenza n. 16202 del 23/07/2007; Sez. 3, Sentenza n. 567 del 13/01/2005; Sez. 2, Sentenza n. 12406 del 10/10/2001; Sez. 2, Sentenza n. 13003 del 02/10/2000).
Ne discende che non avrebbe potuto ritenersi che si fosse trattato della stessa vicenda sostanziale riportata sub specie di azione giudiziale diversa, avente il carattere della teleologica “complanarità” (Cass. Sez. 2, Ordinanza n. 28873 del 08/11/2024; Sez. 2, Ordinanza n. 23975 del 06/09/2024; Sez. 3, Ordinanza n. 4031 del 16/02/2021; Sez. 6-1, Ordinanza n. 18546 del 07/09/2020; Sez. 3, Ordinanza n. 31078 del 28/11/2019; Sez. U, Sentenza n. 12310 del 15/06/2015).
2.- Con il secondo motivo la ricorrente prospetta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c., l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, oggetto di discussione tra le parti, per avere la Corte territoriale mancato di prendere in considerazione la circostanza che il punto 3 della scrittura privata del 5 aprile 2005 – contenente una chiara assunzione di responsabilità di S.C. e di GE., con l’impegno della società appaltatrice ad eliminare i vizi dell’edificio – sarebbe stato rivolto, in primis, nei confronti del Condominio, ma avrebbe riguardato anche la Co.Al., che – in qualità di condomina – sarebbe stata legittimata, a tutela dei suoi diritti di comproprietario pro quota, ad agire in giudizio e resistere alle azioni da altri promosse.
Transazione a favore di terzo è valida anche senza partecipazione
2.1.- Il motivo è inammissibile.
Si tratta, infatti, di un’ipotesi di “doppia conforme” ex art. 348-ter, ultimo comma, c.p.c. vigente ratione temporis (norma ora ripresa dall’art. 360, quarto comma, c.p.c.), a fronte di un giudizio d’appello instaurato dopo l’11 settembre 2012.
E tanto appunto perché nei due gradi di merito le “questioni di fatto” relative alla estraneità della Co.Al. rispetto agli impegni assunti dalla committente-venditrice e dall’appaltatrice nell’emarginata transazione sono state decise in base alle “stesse ragioni” e ripercorrendo il medesimo iter logico-argomentativo in relazione ai fatti principali oggetto della causa (Cass. Sez. 6-2, Ordinanza n. 7724 del 09/03/2022; Sez. 6-3, Ordinanza n. 2506 del 27/01/2022; Sez. 6-2, Ordinanza n. 33483 del 11/11/2021; Sez. 2, Ordinanza n. 29222 del 12/11/2019; Sez. 1, Sentenza n. 26774 del 22/12/2016; Sez. 2, Sentenza n. 5528 del 10/03/2014).
D’altronde, è onere del ricorrente indicare, allo scopo di escludere la declaratoria di inammissibilità, le ragioni di fatto poste a base, rispettivamente, della decisione di primo grado e della sentenza di rigetto dell’appello, dimostrando che esse sono tra loro eterogenee (Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 5947 del 28/02/2023; Sez. 6-2, Ordinanza n. 8320 del 15/03/2022; Sez. L, Sentenza n. 20994 del 06/08/2019; Sez. 1, Sentenza n. 26774 del 22/12/2016), specificazione di cui, nel corpo dell’atto introduttivo del giudizio di legittimità, non vi è traccia.
3.- Con il terzo motivo la ricorrente lamenta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., l’errata applicazione dell’art. 1411 c.c., per avere la Corte distrettuale inquadrato erroneamente l’obbligo della GE. nonché della committente-venditrice nei confronti della ricorrente, che sarebbe derivato da una fattispecie di contratto a favore di terzo con effetti vincolanti.
Obietta l’istante che l’estraneità della Co.Al. alla scrittura privata del 5 aprile 2005 non avrebbe escluso la sua efficacia nei confronti della medesima, alla luce degli specifici obblighi assunti.
3.1.- Il motivo è fondato.
Ed invero, quanto alla spiegata azione di responsabilità contrattuale in forza della scrittura privata del 5 aprile 2005, il giudice del gravame ha confermato la sua infondatezza per difetto di legittimazione attiva della Co.Al., benché in detta transazione fossero presenti alcune disposizioni con cui l’appaltatrice si era impegnata ad eliminare i vizi nelle parti condominiali nonché le conseguenze di essi negli immobili dei singoli condomini.
Segnatamente, sempre in base alla ricostruzione riportata nella sentenza impugnata, alla lett. b), si faceva riferimento all’obbligo assunto dalla GE. di eseguire degli scannafossi per l’eliminazione delle infiltrazioni di acqua relativamente agli appartamenti controterra, laddove fosse stato possibile intervenire positivamente rispetto agli immobili che presentavano tali problemi, mentre, alla lett. e), si alludeva all’intervento nella parte che conduceva all’ingresso della proprietà esclusiva Co.Al. da “ammorsare” e, alla lett. f), alla verifica di eventuali condense e umidità nelle proprietà esclusive e agli interventi di tinteggiatura con materiali antimuffa, fatta salva e impregiudicata ogni altra questione relativa ad ulteriori diversi vizi.
A tale conclusione il giudice d’appello è pervenuto sostenendo che la scrittura privata aveva natura di res inter alios acta, rispetto alla quale l’appellante sarebbe risultato terzo estraneo, non discendendo effetti diretti e giuridicamente rilevanti in suo favore.
In altri termini, ha proseguito la pronuncia impugnata, l’impegno dell’appaltatrice ad eliminare i difetti nelle parti comuni e nelle parti private sarebbe stato rivolto nei confronti della committente-venditrice, ma non avrebbe configurato, in aggiunta, una posizione soggettiva giuridicamente qualificata del singolo condomino, quanto piuttosto un suo mero interesse di fatto, che non avrebbe consentito di far valere, né verso la committente-alienante, né verso l’appaltatrice, un’autonoma azione di adempimento.
In conseguenza, la pronuncia d’appello ha affermato che, pur avendo previsto l’atto transattivo dei precisi obblighi di eliminazione dei vizi anche nelle proprietà esclusive interessate dai fenomeni infiltrativi, l’estraneità dei condomini proprietari di tali unità abitative all’accordo avrebbe escluso la vincolatività degli impegni assunti a loro vantaggio.
Per converso, ben può costituire oggetto di un negozio a favore di terzo un accordo di natura transattiva, cui corrisponda l’assunzione di un obbligo nei confronti del terzo, senza che l’efficacia di questo postuli la partecipazione diretta o delegata del terzo beneficiario alla relativa stipula (Cass. Sez. 3, Sentenza n. 6861 del 06/05/2003; Sez. 3, Sentenza n. 3050 del 17/05/1982).
Sicché, a fronte del preciso obbligo assunto dalla GE. di eseguire degli scannafossi per l’eliminazione delle infiltrazioni di acqua relativamente agli appartamenti controterra e di verificare eventuali condense e umidità nelle proprietà esclusive, con interventi di tinteggiatura a mezzo di materiali antimuffa, il fatto che il beneficiario di tali interventi fosse terzo non escludeva la vincolatività di detto impegno.
4.- In conseguenza delle argomentazioni esposte, il terzo motivo del ricorso deve essere accolto mentre i restanti motivi vanno disattesi.
La sentenza impugnata va dunque cassata, limitatamente al motivo accolto, con rinvio della causa alla Corte d’Appello di Firenze, in diversa composizione, che deciderà uniformandosi al seguente principio di diritto e tenendo conto dei rilievi svolti, provvedendo anche alla pronuncia sulle spese del giudizio di cassazione.
“In tema di contratto a favore di terzo, può costituire oggetto di un negozio a favore di terzo anche un accordo di natura transattiva, cui corrisponda l’assunzione di un obbligo nei confronti del terzo, senza che l’efficacia di questo postuli la partecipazione diretta o delegata del terzo beneficiario alla relativa stipula”.
Transazione a favore di terzo è valida anche senza partecipazione
P.Q.M.
La Corte Suprema di Cassazione
accoglie il terzo motivo del ricorso, respinge i rimanenti motivi, cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e rinvia la causa alla Corte d’Appello di Firenze, in diversa composizione, anche per la pronuncia sulle spese del giudizio di legittimità.
Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda Sezione civile, in data 5 novembre 2025.
Depositato in Cancelleria il 25 novembre 2025.
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