Corte di Cassazione, civile, Sentenza|23 ottobre 2023| n. 29306.

REPUBBLICA ITALIANAIN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

SEZIONE TERZA CIVILE

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Dott. FRASCA Raffaele – Presidente

Dott. SESTINI Danilo – Consigliere

Dott. DELL’UTRI Marco – rel. Consigliere

Dott. CONDELLO Pasqualina A. P. – Consigliere

Dott. GUIZZI Stefano Giaime – Consigliere

ha pronunciato la seguente:

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 2223/2019 proposto da:

(OMISSIS) S.R.L., domiciliata in ROMA, presso lo studio l’avvocato (OMISSIS), rappresentata e difesa degli avvocati (OMISSIS), e (OMISSIS);

– ricorrente –

contro

(OMISSIS), elettivamente domiciliato in ROMA presso lo studio dell’avvocato (OMISSIS), che, unitamente agli avvocati (OMISSIS), e (OMISSIS), lo rappresenta e difende;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 1422/2018 della CORTE D’APPELLO di BO-LOGNA, depositata il 05/06/2018;

udita la relazione svolta dal Consigliere Dott. MARCO DELL’UTRI;

udite le conclusioni del Procuratore generale, in persona del sostituto procuratore generale Dott. TRONCONE FULVIO;

uditi i difensori delle parti comparsi in udienza.

Società di persone e la responsabilità del socio verso i terzi per le obbligazioni sociali

FATTI DI CAUSA

1. Con sentenza resa in data 5/6/2018, la Corte d’appello di Bologna, in accoglimento dell’appello proposto da (OMISSIS), e in riforma della decisione di primo grado, ha accolto l’opposizione proposta dal (OMISSIS) avverso il decreto ingiuntivo ottenuto dalla (OMISSIS) s.r.l. per il pagamento, da parte del (OMISSIS), di canoni di locazione relativi agli anni (OMISSIS) dovuti dalla societa’ (OMISSIS) s.n.c. (OMISSIS) (gia’ (OMISSIS) s.n.c.) in relazione a un contratto di locazione ad uso diverso da quello di abitazione concluso nel (OMISSIS) tra la (OMISSIS) s.n.c. (in qualita’ di conduttrice) e la (OMISSIS) s.r.l. (in qualita’ di locatrice).

2. A fondamento della decisione assunta, la corte territoriale ha rilevato l’erroneita’ della decisione del primo giudice nella parte in cui aveva ritenuto che il (OMISSIS) fosse tenuto a rispondere dei canoni di locazione dovuti dalla (OMISSIS) s.n.c. in relazione ai periodi indicati ((OMISSIS)), essendo il (OMISSIS) receduto dalla ridetta societa’ nel 2010, con la conseguenza che, ai sensi dell’articolo 2290 c.c., il socio receduto non e’ tenuto a rispondere delle obbligazioni sociali successive alla data del recesso, la’ dove tale recesso (come nel caso di specie) sia stato ritualmente portato a conoscenza dei terzi.

3. Avverso la sentenza d’appello, la (OMISSIS) s.r.l. propone ricorso per cassazione sulla base di un unico motivo d’impugnazione.

4. (OMISSIS) resiste con controricorso.

5. La (OMISSIS) s.r.l. ha depositato memoria per l’adunanza in camera di consiglio del 21/12/2022 fissata la trattazione del ricorso.

6. Con ordinanza interlocutoria n. 1855 del 20 gennaio 2023, il ricorso e’ stato rinviato a nuovo ruolo per la relativa discussione in udienza pubblica.

7. Entrambe le parti hanno depositato memoria per l’udienza pubblica.

8. Il Procuratore generale presso la Corte di cassazione ha concluso per iscritto, invocando il rigetto del ricorso, ribadendo le proprie conclusioni all’odierna udienza pubblica.

Società di persone e la responsabilità del socio verso i terzi per le obbligazioni sociali

RAGIONI DELLA DECISIONE

1. Con l’unico motivo d’impugnazione proposto, la societa’ ricorrente censura la sentenza impugnata per violazione e falsa applicazione degli articoli 2290 e 1571 c.c. e ss., nonche’ della L. n. 392 del 1978, articoli 27 e ss. (in relazione all’articolo 360 c.p.c., n. 3), per avere la corte territoriale erroneamente ritenuto che il (OMISSIS), in quanto receduto dalla (OMISSIS) s.n.c. nel (OMISSIS), non fosse tenuto a rispondere (in applicazione dell’articolo 2290 c.c.) dei canoni di locazione dovuti dalla societa’ conduttrice con riferimento a periodi di tempo successivi al recesso dello stesso (OMISSIS), trattandosi, con specifico riferimento al contratto di locazione in esame, di un atto negoziale con il quale la societa’ conduttrice aveva assunto, a partire dal (OMISSIS) (e dunque al tempo in cui il (OMISSIS) era ancora socio della societa’ conduttrice), l’obbligazione di corrispondere tutti i canoni di locazione relativi all’intero periodo di durata del rapporto (pari a sei anni), senza che potesse rilevare, ai fini di un’ipotetica frazionabilita’ nel tempo delle obbligazioni riferite a tale contratto, la prospettata dipendenza delle obbligazioni di pagamento del canone dalla concreta fruizione dell’immobile nel tempo (e dunque in connessione alla concreta permanenza diacronica del rapporto sinallagmatico tra le obbligazioni delle parti), trattandosi, nel caso di specie, di un rapporto in relazione al quale la societa’ locatrice, in forza di una disposizione di legge di carattere imperativo, non avrebbe mai potuto recedere fino alla prima scadenza contrattuale, con la conseguente persistente responsabilita’ del (OMISSIS) per tutti i canoni di locazione dovuti fino a tale scadenza, attesa l’avvenuta conclusione del contratto di locazione nel periodo in cui il (OMISSIS) era ancora socio della (OMISSIS) s.r.l.; e tanto, anche a tutela dell’affidamento riposto dalla (OMISSIS) s.r.l. sulle persone dei soci illimitatamente responsabili presenti nella compagine della societa’ conduttrice all’atto della stipulazione del contratto di locazione.

2. Il motivo e’ infondato.

3. Osserva il Collegio come, ai sensi dell’articolo 2290 c.c., “nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento”.

La stessa norma precisa, di seguito, che “lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non e’ opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato”.

4. Secondo il chiaro dettato della norma, la responsabilita’ del socio verso i terzi per le obbligazioni di una societa’ di persone deve ritenersi temporalmente correlata alla durata del rapporto sociale e, conseguentemente, esclusa oltre la data dello scioglimento del rapporto tra il socio e la societa’, a condizione che lo scioglimento sia stato portato con mezzi idonei a conoscenza dei terzi che lo hanno incolpevolmente ignorato.

5. Rispetto a tale principio generale, non assume valore decisivo la circostanza che una determinata obbligazione sociale sia stata contratta in epoca anteriore allo scioglimento del rapporto con un singolo socio, e che gli effetti di tale obbligazione sociale siano destinati (come nel caso di specie, in ragione della relativa natura) a permanere nel tempo, oltre l’epoca dello scioglimento del rapporto tra il socio e la societa’.

Gli effetti di una simile obbligazione, infatti, pur pienamente operanti, sotto il profilo del vincolo, sin dall’originaria costituzione del rapporto negoziale (e la cui sola esigibilita’ risulta condizionata alla scadenza di termini convenuti), devono ritenersi tali, a far tempo dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale, da non poter piu’ coinvolgere, con riferimento alla prestazione non ancora esigibile, la responsabilita’ dei soci il cui rapporto con la societa’ sia venuto meno.

6. A sostegno di tale interpretazione dell’articolo 2290 c.c. varra’, in primo luogo, segnalare il valore significativo del dato letterale della norma, avendo il legislatore disposto una specifica limitazione nel tempo della responsabilita’ del socio per le obbligazioni sociali.

E’ vero che la norma non ha sancito una limitazione di detta responsabilita’ per le sole obbligazioni sociali contratte successivamente allo scioglimento. Ma l’uso del termine responsabilita’ implica l’intenzione del legislatore di non riferirsi al debito, ossia alla situazione obbligatoria come tale, cioe’ come fonte di vincolo per la societa’ che l’ha contratta, bensi’ al momento in cui tale situazione da’ luogo a responsabilita’, ossia al momento in cui l’obbligazione sia divenuta esigibile e non sia stata adempiuta.

7. Dunque, benche’ le obbligazioni connesse a un contratto di locazione siano tutte direttamente riconducibili all’atto negoziale che ne costitui’ la fonte originaria (rimanendone unicamente condizionata la corrispondente esigibilita’ al tempo delle scadenze convenute), la responsabilita’ del singolo socio per dette obbligazioni (gia’ esistenti e meramente soggette a termini di esigibilita’) deve ritenersi, per legge, limitata nel tempo, ossia fino al giorno in cui si verifica l’eventuale scioglimento del rapporto sociale, sempre, naturalmente, sotto la condizione della regolare comunicazione ai terzi di detto scioglimento.

8. Sotto altro profilo, varra’ sottolineare la coerenza dell’indicata interpretazione della norma con un intuitivo principio di elementare equita’ relazionale (o con un equilibrato contemperamento di interessi in conflitto), atteso che, a fronte della ragionevolezza dell’affidamento riposto dai terzi sulla (cor-)responsabilita’ dei singoli soci per le obbligazioni sociali, assume un preminente rilievo la decisiva considerazione dell’interruzione, attraverso lo scioglimento del rapporto sociale, di qualsivoglia forma di controllabilita’, da parte del socio, del successivo corso dei rapporti della societa’ con i terzi e, segnatamente, dell’adempimento delle relative obbligazioni ormai integralmente rimesse all’iniziativa, alla diligenza e alle scelte imprenditoriali dei soci superstiti, senza alcuna possibilita’ di interlocuzione per il socio uscente; la’ dove ai medesimi terzi, per converso, non puo’ sfuggire, all’atto della contrazione di obbligazioni con una societa’, il rischio della sempre possibile variabilita’ nel tempo della struttura soggettiva della compagine sociale.

9. Le considerazioni che precedono, conseguentemente, inducono a ritenere pienamente legittima la decisione impugnata, avendo la corte territoriale correttamente evidenziato – una volta riscontrata la regolare comunicazione ai terzi dell’avvenuto scioglimento del rapporto del (OMISSIS) con la societa’ – la limitazione della responsabilita’ di quest’ultimo per le obbligazioni sociali fino alla data di scioglimento del rapporto (e dunque dei soli canoni maturati fino alla data dello scioglimento del rapporto sociale), dovendo escludersi, proprio ai sensi dell’articolo 2290 c.c., l’invocabilita’ di una sua persistente responsabilita’ per le obbligazioni sociali relative ai canoni successivi (pur assunte in epoca anteriore allo scioglimento del vincolo sociale) a far data dalla cessazione del rapporto con la societa’.

10. Sulla base di tali premesse, rilevata l’infondatezza delle censure esaminate, dev’essere pronunciato il rigetto del ricorso.

11. La complessita’ delle questioni giuridiche trattate (evidenziata dalla difformita’ dell’esito dei due giudizi di merito) vale a giustificare, ad avviso del Collegio, l’integrale compensazione tra le parti delle spese del presente giudizio di legittimita’.

12. Si da’ atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della societa’ ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del Decreto del Presidente della Repubblica n. 115 del 2002, articolo 13, comma 1 quater.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Dichiara interamente compensate tra le parti le spese del presente giudizio di legittimita’.

Ai sensi del Decreto del Presidente della Repubblica n. 115 del 2002, articolo 13, comma 1 quater, da’ atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma dello stesso articolo 13, comma 1 bis.