La massima
Le regole legali di ermeneutica contrattuale sono esposte negli artt. 1362 – 1371 c.c., secondo un principio gerarchico: conseguenza immediata è che le norme cosiddette strettamente interpretative, dettate dagli artt. 1362 – 1365, precedono in detta operazione quelle cosiddette interpretative integrative, esposte dagli artt. 1366 – 1371 c.c., e ne escludono la concreta operatività quando la loro applicazione renda palese la comune volontà dei contraenti. Avuto riguardo a questo principio di ordinazione gerarchica delle regole ermeneutiche, nel cui ambito il criterio primario è quello esposto dal primo comma dell’art. 1362 c.c., ne consegue ulteriormente che qualora il giudice del merito abbia ritenuto che il senso letterale delle espressioni impiegate dagli stipulanti riveli con chiarezza ed univocità la loro volontà comune, così che non sussistano residue ragioni di divergenza tra il tenore letterale del negozio e l’intento effettivo dei contraenti, detta operazione deve ritenersi utilmente compiuta, anche senza che si sia fatto ricorso al criterio sussidiario dell’art. 1362 c.c., comma 2, che attribuisce rilevanza ermeneutica al comportamento delle parti successivo alla stipulazione.
Suprema Corte di Cassazione
Sezione lavoro
sentenza del 22 ottobre 2012, n. 18119
Motivi della decisione
Il ricorso è articolato in due motivi, corredati dai relativi quesiti di diritto ex art. 366 bis c.p.c., non più in vigore, ma applicabile ratione temporis alla controversia in esame.
Con il primo motivo, articolato in più censure, la ricorrente denunzia violazione o falsa applicazione degli artt. 1366, 1362, 1175, 1375, 2105 e 2258 c.c., in relazione all’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 3).
Deduce che, pur avendo la Corte territoriale dato atto che lo Z. aveva compiuto atti di concorrenza nei confronti della Panelli s.r.l., ha ritenuto tale condotta giustificata, posto che il tenore letterale dell’accordo del settembre 1996 non prevedeva che lo Z. non dovesse compiere attività concorrenziale nei confronti della società Panelli.
Una siffatta affermazione, ad avviso della ricorrente, è del tutto errata e si pone in contrasto con le regole legali di ermeneutica contrattuale.
Posto, infatti, che dalle deposizioni testimoniali era emerso che l’attività concorrenziale era stata effettuata dallo Z. in maniera sleale, attraverso diffusione di notizie false, discredito dei prodotti della società Panelli a favore di quelli della ISA impianti e di altra azienda, atti di denigrazione, comportamenti scorretti, espedienti illeciti, la Corte territoriale avrebbe dovuto far ricorso, ai fini dell’interpretazione dell’accordo, oltre che al criterio letterale, a quelli sussidiar previsti rispettivamente dall’art. 1366 c.c. (“Il contratto deve essere interpretato secondo buona fede”) e dall’art. 1362 (“Nell’interpretare il contratto si deve indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti e non limitarsi al senso letterale delle parole. Per determinare la comune intenzione delle parti, si deve valutare il loro comportamento complessivo, anche posteriore, alla conclusione del contratto”), tenendo anche conto degli obblighi contrattuali posti dall’art. 1175 (“Comportamento secondo correttezza”), dall’art. 1375 (“Esecuzione di buona fede”), dall’art. 2105 (“Obbligo di fedeltà”), nonchè del disposto di cui all’art. 2598 c.c. (“Atti di concorrenza sleale”).
Una siffatta operazione ermeneutica avrebbe portato ad escludere che fosse stata consentita un’attività concorrenziale in danno della società Panelli, pur in mancanza di una espressa previsione in tal senso.
Il motivo non è fondato.
E’ principio ricorrente nella giurisprudenza di questa Corte che l’interpretazione di un atto negoziale è tipico accertamento di fatto riservato al giudice di merito, incensurabile in sede di legittimità, se non nell’ipotesi di violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale di cui all’art. 1362 c.c. e segg., o di motivazione inadeguata ovverosia non idonea a consentire la ricostruzione dell’iter logico seguito per giungere alla decisione, mentre la mera contrapposizione fra l’interpretazione proposta dal ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata non rileva ai fini dell’annullamento di quest’ultima (cfr., tra le più recenti, Cass. 30 aprile 2010 n. 10554; Cass. 31 maggio 2010 n. 13242; Cass. 22 novembre 2010 n. 23635; Cass. 2 maggio 2012 n. 6641).
E’ stato altresì più volte affermato da questa Corte che “Le regole legali di ermeneutica contrattuale sono esposte negli artt. 1362 – 1371 c.c., secondo un principio gerarchico: conseguenza immediata è che le norme cosiddette strettamente interpretative, dettate dagli artt. 1362 – 1365, precedono in detta operazione quelle cosiddette interpretative integrative, esposte dagli artt. 1366 – 1371 c.c., e ne escludono la concreta operatività quando la loro applicazione renda palese la comune volontà dei contraenti. Avuto riguardo a questo principio di ordinazione gerarchica delle regole ermeneutiche, nel cui ambito il criterio primario è quello esposto dal primo comma dell’art. 1362 c.c., ne consegue ulteriormente che qualora il giudice del merito abbia ritenuto che il senso letterale delle espressioni impiegate dagli stipulanti riveli con chiarezza ed univocità la loro volontà comune, così che non sussistano residue ragioni di divergenza tra il tenore letterale del negozio e l’intento effettivo dei contraenti, detta operazione deve ritenersi utilmente compiuta, anche senza che si sia fatto ricorso al criterio sussidiario dell’art. 1362 c.c., comma 2, che attribuisce rilevanza ermeneutica al comportamento delle parti successivo alla stipulazione” (cfr.
Cass. 18 aprile 2002 n. 5635; Cass. 13 dicembre 2006 n. 26690; Cass. 28 agosto 2007 n. 18180).
La Corte territoriale ha innanzitutto escluso che il tenore letterale dell’accordo (“La Panelli srl acconsente che il sig. Z. C. gestisca la Società Isa Impianti srl allo scopo di integrare il corrispettivo regolato dai 3 punti sopraccitati ritenuti (di per sè stessi) insufficienti da ambo le parti”) precludesse allo Z. la possibilità di effettuare operazioni di concorrenza con la società Panelli, data l’ampia portata della parola “gestione”, la quale andava intesa nel senso di poter compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione ritenuti utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, ivi comprese anche le operazioni commerciali che si pongono in situazione concorrenziale con altre realtà aziendali.
Ha poi precisato che, sin dal gennaio 1994, prima cioè della stipula dell’accordo in questione con contestuale attribuzione allo Z. della qualifica di dirigente, il medesimo, quale impiegato della società Panelli ed amministratore della società ISA impianti, operava sul mercato nordafricano per conto di quest’ultima; che il formale incarico di gestire tale società non poteva assumere altro significato se non di autorizzare il dirigente a proseguire nel modus operandi adottato nel biennio precedente; che vi era un preciso interesse della società Panelli a consentire allo Z. la gestione della società ISA impianti, dato il complesso intreccio di interessenze societarie e commerciali che, nel tempo, erano intercorse tra lo Z. e la società Panelli; che le società Panelli e Isa impianti avevano non solo oggetto sociale sostanzialmente identico, ma sede legale ed operativa negli stessi locali.
Sulla scorta dell’interpretazione letterale dell’atto negoziale e delle argomentazioni suesposte, la Corte di merito ha ritenuto che il senso delle espressioni usate fosse sufficiente a rivelare con chiarezza ed univocità la volontà delle parti, e cioè che l’incarico di gestire la società ISA Impianti e di compiere tutti gli atti inerenti a tale gestione non escludesse una attività concorrenziale.
Trattasi di valutazione di fatto, riservata al giudice di merito, incensurabile in questa sede perchè sorretta da motivazione adeguata, priva di vizi logici e non contraddittoria, la quale si sottrae alle critiche mosse dalla ricorrente con riguardo al mancato ricorso ai criteri interpretativi sussidiari.
Del resto, se l’oggetto sociale della società ISA Impianti era sostanzialmente identico a quello della società Panelli, l’attività della prima non poteva che essere svolta in regime di concorrenza con la seconda, essendo altrimenti privo di ogni risultato economico, e comunque non sufficientemente remunerativo, l’affidamento allo Z. dell’incarico di gestire la società ISA Impianti.
E ciò tanto più ove si consideri che la gestione di tale società venne affidata allo Z. al dichiarato scopo “di integrare il corrispettivo” pattuito con lo stesso accordo, ritenuto “insufficiente da ambo le parti”.
Ove poi la reale volontà delle parti fosse stata quella di escludere ogni attività concorrenziale, una siffatta evenienza avrebbe dovuto essere prevista con apposita pattuizione, e non già essere desunta da criteri logici o ermeneutici, peraltro in contrasto con il tenore letterale delle parole e delle espressioni utilizzate.
Infine, la circostanza che l’accordo in questione non venne mai modificato dalle parti ed il fatto che l’accertata attività concorrenziale venne sanzionata con il licenziamento dopo circa sei anni dall’affidamento allo Z. della gestione della società ISA Impianti, inducono a ritenere che la volontà delle parti fosse quella di non escludere detta attività e che, dopo un certo periodo, la società Panelli, per la riduzione del fatturato ed il deteriorarsi dei rapporti tra le parti, traendo spunto dagli atti di concorrenza posti in essere dal dirigente, decise di porre al fine al rapporto, procedendo al suo licenziamento.
Con il secondo motivo la ricorrente denunzia omessa e/o insufficiente motivazione circa fatti controversi e decisivi per il giudizio (art. 360 c.p.c., n. 5).
Deduce che la Corte territoriale ha del tutto omesso di motivare in ordine alla circostanza che l’attività concorrenziale dello Z. fu caratterizzata da comportamenti scorretti, connotati da slealtà e atti fraudolenti, condotta questa non certamente autorizzata con l’affidamento al medesimo della gestione della società ISA Impianti. Inoltre la sentenza impugnata non ha tenuto in considerazione il comportamento dello Z. successivo alla conclusione del contatto al fine di accertare la comune intenzione delle parti.
Anche tale motivo è infondato.
Oggetto del presente giudizio è l’interpretazione dell’accordo stipulato dalle parti nel settembre 1996 e più precisamente se, alla stregua delle pattuizioni ivi contenute, fosse consentito allo Zimbelli svolgere attività concorrenziale nei confronti della società Panelli.
Su tale punto la sentenza impugnata si è pronunciata, con statuizione condivisa da questa Corte.
Con il motivo in esame la ricorrente introduce un’altra questione, e cioè se l’attività concorrenziale dello Z. – ammesso che fosse stata consentita – potesse rivestire i caratteri della slealtà, della scorrettezza, del mendacio od altro.
Su tale ultima questione la Corte territoriale non ha preso posizione, ma non risulta che essa abbia formato oggetto del precedente giudizio.
Al riguardo la ricorrente, nel denunziare la omessa o insufficiente motivazione su un punto decisivo della controversia, non ha allegato che la questione suddetta fosse stata in precedenza specificamente sollevata, limitandosi a censurare la decisione impugnata sotto il profilo dell’omesso esame.
Nè la ricorrente ha allegato che l’originaria domanda risarcitoria fosse stata spiegata oltre che per l’attività concorrenziale svolta dallo Z., anche sotto l’ulteriore profilo che questa si era spinta oltre i limiti della concorrenza, attraverso affermazioni mendaci, denigrazione, etc..
Quanto al licenziamento, la ricorrente non ha parimenti dedotto che esso è stato intimato per avere lo Z. svolto non solo attività, concorrenziale, ma per avere agito anche con scorrettezza, slealtà, comportamenti mendaci. Peraltro la ricorrente, in violazione del principio di autosufficienza del ricorso per cassazione, ha omesso di trascrivere il contenuto del relativo provvedimento.
Con riguardo infine alla dedotta omessa valutazione del comportamento dello Z. posteriore alla conclusione del contratto, la sentenza impugnata ha dato atto di tale comportamento, dando per scontato che successivamente alla stipula dell’accordo il dirigente ha svolto attività concorrenziale, ritenendo però tale condotta giustificata alla stregua della interpretazione letterale della pattuizione.
La sentenza impugnata deve, in conclusione, essere confermata, previa condanna della ricorrente al pagamento delle spese di questo giudizio, come in dispositivo.
P.Q.M.
La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese di questo giudizio, che liquida in Euro 40,00 per esborsi ed Euro 3.500,00 per onorari, oltre accessori di legge.
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