Corte di Cassazione, sezione prima civile, sentenza 26 gennaio 2018, n. 2041. In materia di circolazione di partecipazioni societarie

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In materia di circolazione di partecipazioni societarie, non è corretto sostenere che il trasferimento dei titoli azionari (nel caso di specie, di una società di capitali) possa avvenire solo con la consegna dei medesimi; infatti, anche per il trasferimento della titolarità delle azioni (o delle quote di s.r.l.), è sufficiente il consenso delle parti legittimamente manifestato, secondo il principio generale dettato dall’articolo 1376 del Codice civile.

Sentenza 26 gennaio 2018, n. 2041
Data udienza 28 settembre 2017

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

SEZIONE PRIMA CIVILE

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Dott. AMBROSIO Annamaria – Presidente

Dott. DI MARZIO Mauro – Consigliere

Dott. NAZZICONE Loredana – Consigliere

Dott. FALABELLA Massimo – Consigliere

Dott. DOLMETTA Aldo Angelo – rel. Consigliere

ha pronunciato la seguente:

SENTENZA
sul ricorso 22959/2013 proposto da:
(OMISSIS), (OMISSIS), vedova di (OMISSIS), (OMISSIS), (OMISSIS), (OMISSIS), (OMISSIS), elettivamente domiciliati in (OMISSIS), presso lo studio dell’avvocato (OMISSIS), rappresentati e difesi dall’avvocato (OMISSIS), per le ultime due giusta procura a margine del ricorso e per i primi quattro giusta procura speciale per notaio Dott. (OMISSIS) di (OMISSIS);
– ricorrenti –
contro
(OMISSIS), (OMISSIS), (OMISSIS), tutti in proprio e quali eredi di (OMISSIS), elettivamente domiciliati in (OMISSIS), presso lo studio dell’avvocato (OMISSIS), rappresentati e difesi dall’avvocato (OMISSIS), giusta procura a margine del controricorso;
– controricorrenti –
e contro
(OMISSIS), (OMISSIS), (OMISSIS), (OMISSIS);
– intimati –
avverso la sentenza n. 825/2012 della CORTE D’APPELLO di SALERNO, depositata il 23/10/2012;
udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 28/09/2017 dal Cons. Dott. ALDO ANGELO DOLMETTA;
udito il P.M., in persona del Sostituto Procuratore Generale DE AUGUSTINIS Umberto, che ha concluso per il rigetto del ricorso.
FATTI DI CAUSA
1.- (OMISSIS), (OMISSIS), (OMISSIS), (OMISSIS), (OMISSIS), (OMISSIS) ricorrono per cassazione nei confronti di (OMISSIS), (OMISSIS) e (OMISSIS), nonche’ nei confronti di (OMISSIS), (OMISSIS), (OMISSIS) e (OMISSIS), svolgendo otto motivi avverso la sentenza della Corte di Appello di Salerno del 23 ottobre 2012.
Nei confronti del ricorso resistono (OMISSIS), (OMISSIS) e (OMISSIS) che hanno depositato apposito controricorso. Gli stessi hanno pure depositato una “memoria difensiva”.
(OMISSIS), (OMISSIS) e (OMISSIS) non hanno svolto attivita’ difensive. Lo stesso ha fatto (OMISSIS).
2.- La controversia giunta ora all’esame di questa Corte fa rifermento a una scrittura privata intervenuta il 18 aprile 1988 tra (OMISSIS), (OMISSIS), (OMISSIS), (OMISSIS) e (OMISSIS), da un lato, e il loro fratello (OMISSIS), dall’altro. La scrittura ha riguardato, essenzialmente, il trasferimento di titoli azionari e di quote societarie da parte dei primi a favore del secondo contro l’assunzione, da parte appunto di quest’ultimo, di una serie di obblighi costituiti dall’accollo di debiti bancari delle societa’ di cui venivano trasferite le partecipazioni, dalla liberazione delle fideiussioni prestate alle medesime banche dai fratelli alienanti titoli e quote, nonche’ dalla liberazione di loro beni da un’ipoteca giudiziale iscritta a favore di una delle banche.
Con atto di citazione dell’ottobre âEuroËœ94, i fratelli alienanti hanno lamentato la sussistenza di importanti inadempimenti di (OMISSIS) agli obblighi stabiliti dalla detta scrittura, come concretantisi in specie nella mancata liberazione dalle garanzie personali e reali in essere cogli istituti di credito, con la conseguenza, tra l’altro, di avere essi dovuto corrispondere a uno di questi istituti una forte somma per ottenere la cancellazione della detta ipoteca.
Gli stessi hanno chiesto la condanna di (OMISSIS) al pagamento di una somma di denaro, oltre al risarcimento del danno ulteriore anche da svalutazione e al pagamento degli interessi sulle somme rivalutate.
Pure hanno chiesto la dichiarazione di inefficacia nei loro confronti di una serie di atti di disposizione, in quanto simulati ovvero comunque da revocare ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2901 c.c., atti variamente coinvolgenti le persone di (OMISSIS) e (OMISSIS), figli di (OMISSIS), di (OMISSIS), moglie del medesimo (successivamente defunta), nonche’ di (OMISSIS), (OMISSIS) e (OMISSIS) (quali venditori di un fabbricato in (OMISSIS)).
3.- Nei confronti della citazione cosi’ dispiegata si e’ costituito (OMISSIS), che nel merito ha negato la fondatezza delle domande svolte dagli attori, in quanto non adempienti alle obbligazioni loro consegnate dalla scrittura dell’aprile âEuroËœ88 e al proposito sollevando l’eccezione di inadempimento di cui all’articolo 1460 c.c..
Pure si sono costituti gli altri soggetti a vario titolo convenuti dall’azione dei fratelli (OMISSIS). Tutti hanno contestato, nel merito, la sussistenza dei presupposti di quanto domandato nei loro specifici confronti.
4.- La sentenza del Tribunale di Salerno, resa in data 16 dicembre 2005, n. 3580 ha rigettato tutte le domande cosi’ proposte dagli attori, compensando le spese tra le parti. Come gia’ anticipato, tale pronuncia e’ stata poi confermata dalla sentenza della Corte di Appello qui impugnata, che pure ha provveduto a compensare le spese inter partes.
RAGIONI DELLA DECISIONE
5.- I motivi di ricorso enunciano i vizi che qui di seguito vengono richiamati.
Il primo motivo assume: “violazione e falsa applicazione degli articoli 1376, 2022, 2023 e 2355 c.c., in riferimento al trasferimento delle azioni della (OMISSIS) s.p.a.”.
Il secondo motivo assume: “violazione e falsa applicazione degli articoli 1346 e 1418 c.c., in riferimento al trasferimento delle partecipazioni nelle (OMISSIS) s.r.l. e (OMISSIS) s.r.l.”.
Il terzo motivo assume: “violazione e falsa applicazione degli articoli 1256 e 1463 e 1465 c.c.”.
Il quarto motivo assume: “violazione e falsa applicazione degli articoli 2448 vecchio testo c.c., L. Fall., articoli 146 e segg., articolo 1465 c.c.”.
Il quinto motivo assume: “nullita’ della sentenza – Violazione e falsa applicazione dell’articolo 132 c.p.c., comma 2, n. 4 e articolo 118 disp. att. c.p.c. – Omessa motivazione”.
Il sesto motivo assume: “violazione e falsa applicazione degli articoli 132 e 232 c.p.c. – Omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti”.
Il settimo motivo assume: “omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti. Violazione e falsa applicazione degli articoli 2901 c.c. e segg., Testo Unico n. 2359 del 1965, articolo 53 e del Decreto del Presidente della Repubblica n. 327 del 2001, articolo 25”.

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