Corte di Cassazione, sezione prima civile, sentenza 26 gennaio 2018, n. 2037. In caso di revoca dell’amministratore di societa’ azionaria

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In caso di revoca dell’amministratore di societa’ azionaria, alla responsabilita’ contrattuale ex articolo 2383 c.c. relativa al lucro cessante per i compensi residui non percepiti, derivante dal fatto stesso del recesso senza giusta causa dal rapporto di amministrazione, puo’ aggiungersi la responsabilita’, sempre di natura contrattuale, per la violazione delle regole di buona fede e correttezza, oppure una responsabilita’ extracontrattuale della societa’, o di soggetti in concorso con essa, solo in presenza di condotte che costituiscano un quid pluris, diverso ed ulteriore, rispetto alla revoca in se’, come allorche’ le stesse ragioni esternate della revoca, in luogo che essere semplicemente insussistenti o inidonee a fondare il potere di recesso, oppure le concrete modalita’ della cessazione del rapporto, connotate da colpa o dolo, siano tali da ledere un diritto della persona (come onore, reputazione, identita’ personale, con le eventuali conseguenti ricadute patrimoniali) distinto dal diritto dell’amministratore alla prosecuzione della carica sino alla sua naturale scadenza.

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Sentenza 26 gennaio 2018, n. 2037
Data udienza 14 luglio 2017

Integrale

REPUBBLICA ITALIANA

IN NOME DEL POPOLO ITALIANO

LA CORTE SUPREMA DI CASSAZIONE

SEZIONE PRIMA CIVILE

Composta dagli Ill.mi Sigg.ri Magistrati:

Dott. DI PALMA Salvatore – Presidente

Dott. GENOVESE Francesco Antonio – Consigliere

Dott. ACIERNO Maria – Consigliere

Dott. NAZZICONE Loredana – rel. Consigliere

Dott. FALABELLA Massimo – Consigliere

ha pronunciato la seguente:

SENTENZA
sul ricorso 20511/2016 proposto da:
(OMISSIS), elettivamente domiciliato in (OMISSIS), presso lo studio dell’avvocato (OMISSIS), che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato (OMISSIS), giusta procura a margine del ricorso;
– ricorrente e controricorrente al ricorso incidentale –
contro
(OMISSIS) S.p.a., in persona del legale rappresentante pro tempore, elettivamente domiciliata in (OMISSIS), presso lo studio dell’avvocato (OMISSIS), che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato (OMISSIS), (OMISSIS), giusta procura in calce al controricorso e ricorso incidentale;
– controricorrente e ricorrente incidentale –
avverso la sentenza n. 1284/2016 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata il 26/02/2016;
udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 14/07/2017 dal cons. LOREDANA NAZZICONE;
udito il P.M., in persona del Sostituto Procuratore Generale ZENO IMMACOLATA, che ha concluso per l’inammissibilita’ in subordine rigetto del ricorso principale, accoglimento del ricorso incidentale;
uditi, per il ricorrente, gli Avvocati (OMISSIS) e (OMISSIS) che hanno chiesto l’accoglimento del proprio ricorso;
udito, per la controricorrente e ricorrente incidentale, l’Avvocato (OMISSIS) che ha chiesto l’accoglimento dei propri motivi, rigetto del ricorso principale.
FATTI DI CAUSA
Con sentenza del 26 febbraio 2016, la Corte d’appello di Roma, decidendo in sede di rinvio, in riforma della sentenza del Tribunale di Roma ha condannato (OMISSIS) s.p.a. al pagamento, in favore di (OMISSIS), della somma di Euro 185.924,48, oltre alla rivalutazione ed agli interessi legali sugli importi annualmente rivalutati, a partire dalle singole scadenze dal 31 marzo 2002 al 31 dicembre 2003, quali compensi non percepiti, a titolo di risarcimento del danno per la revoca senza giusta causa dalla carica di presidente del consiglio di amministrazione della societa’, deliberata dall’assemblea il 9 marzo 2002.
La Corte del merito ha preso le mosse dalla sentenza di legittimita’ del 18 settembre 2013, n. 21342, la quale, cassando con rinvio la precedente decisione della corte territoriale, confermativa di quella di primo grado di rigetto della domanda, aveva ribadito il principio secondo cui, in ipotesi di cessazione del consigliere di amministrazione, a seguito della modifica della struttura dell’organo amministrativo da collegiale a monocratico, la giusta causa oggettiva di revoca non e’ integrata in se’ dalla decisione assembleare di dare alla societa’ il nuovo assetto organizzativo; la predetta sentenza di legittimita’, inoltre, aveva dichiarato inammissibile il motivo del ricorso incidentale di (OMISSIS) s.p.a., concernente l’integrazione della giusta causa soggettiva di revoca per l’interruzione del rapporto fiduciario tra le parti, questione, dunque, da riesaminare in sede di rinvio.
Cio’ posto, la Corte d’appello, per quanto ancora rileva, ha ritenuto che: a) e’ fondata l’eccezione di inammissibilita’ della deduzione, da parte di (OMISSIS) s.p.a., di ulteriori fatti integranti la giusta causa di revoca solo nel corso del giudizio, dovendo questi essere enunciati nella deliberazione assembleare, mentre non possono essere addotte diverse ragioni in corso di causa; b) la deliberazione dell’assemblea del 9 marzo 2002 indica, a fondamento della disposta revoca del consiglio di amministrazione, due sole ragioni, ovvero l’esigenza di dare una piu’ confacente struttura organizzativa all’organo amministrativo e la necessita’ di sottrarlo all’eccessiva dialettica interna: secondo la corte del merito, mentre la prima circostanza e’ stata gia’ ritenuta inidonea a fondare la giusta causa dalla sentenza rescindente di legittimita’, la seconda non e’ tale da integrare una giusta causa di revoca, la quale deve incidere sul pactum fiduciae e inerire alla sfera dell’amministratore, laddove quella menzionata, pur non propriamente a lui estranea, e’ tuttavia generica, non specificamente riferita alla sua persona e priva di elementi che potessero far ritenere minato il patto di fiducia.
In ordine all’entita’ del risarcimento, quindi, la Corte:
a) ha liquidato il danno nella somma di Euro 185.924,48, con riguardo ai compensi non percepiti nel periodo successivo alla revoca e sino alla naturale scadenza del mandato, tenuto peraltro conto dell’esigenza di non superare il quantum richiesto;
b) ha ritenuto tardivamente dedotti, e comunque non provati, ulteriori danni.
In particolare, ha affermato che non e’ stata data la prova del danno alla “immagine”, avendo l’attore quantificato il pregiudizio subito in modo apodittico, nell’atto di citazione, nella misura di Euro 7.695.924,48, senza indicazione dei parametri di riferimento, mentre solo nella comparsa conclusionale in primo grado egli ha genericamente dedotto di non avere ricevuto ulteriori incarichi manageriali, limitandosi a sostenere di non potere fornire la prova del “fatto negativo”; soltanto nell’atto di appello e nell’atto di riassunzione nel giudizio di rinvio egli ha introdotto ulteriori allegazioni, menzionando il curriculum pregresso e le non soddisfacenti attivita’ in seguito reperite; unicamente in tale ultima sede, ha prodotto complessi conteggi sui livelli remunerativi del settore, pero’ contestati dalla controparte; infine, egli ha concluso in appello chiedendo la minor somma di Euro 4.115.647,00 per il danno all’immagine e di Euro 1.000.000,00 per il danno alla vita di relazione.
Premesso che grava sull’amministratore, secondo i criteri generali di cui agli articoli 1223 e 2697 c.c., l’onere di provare il nesso causale tra la revoca e il danno all’immagine, con perdita chance e danno non patrimoniale alla vita di relazione, la corte ha ritenuto non raggiunta la prova anche alla luce delle ragioni della revoca, espresse nella deliberazione assembleare, in cui non e’ parola di inadempimenti o di condotte illegittime dell’amministratore. Infine, ha affermato che lo (OMISSIS) non ha supportato le proprie affermazioni con riscontri oggettivi, ne’ dimostrato di avere proposto domande per incarichi nello stesso settore o in altri settori omogenei.
Avverso questa sentenza viene proposto nuovamente ricorso per cassazione da (OMISSIS), affidato a quattro motivi.
Resiste l’intimata con controricorso, proponendo altresi’ ricorso incidentale sulla base di due motivi, cui resiste controparte con proprio controricorso.
L'(OMISSIS) s.p.a. ha depositato la memoria di cui all’articolo 378 c.p.c.
RAGIONI DELLA DECISIONE

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